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宝钢股份2011年年报

时间:2012-04-04


宝山钢铁股份有限公司

2011 年年度报告

宝山钢铁股份有限公司 2011 年年度报告

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2011 年年度报告

重要提示及目录

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本次董事会应出席董事 9 名,实际出席董事 8 名,吴耀文董事因工作原因未 出席本次董事会,委托贝克伟董事代为出席表决。 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 本公司负责人董事长何文波、主管会计工作负责人副总经理陈缨、会计机构 负责人财务部副部长李琦强声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。





重要提示········································································································ 002 一、公司基本情况简介 ················································································ 003 二、会计数据和业务数据摘要 ···································································· 005 三、股本变动及股东情况 ············································································ 007 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况············································· 012 五、公司治理结构························································································ 021 六、股东大会情况简介 ················································································ 028 七、董事会报告···························································································· 029 八、监事会报告···························································································· 052 九、重要事项································································································ 054 十、财务报告································································································ 064 十一、备查文件目录 ···················································································· 167

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一、 公司基本情况简介
1、中文名称:宝山钢铁股份有限公司 中文简称:宝钢股份 英文名称:Baoshan Iron & Steel Co., Ltd. 英文简称:Baosteel 2、法定代表人: 何文波

3、董事会秘书: 陈 缨 证券事务代表:虞 红 联系地址:上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心宝钢股份董事会 秘书室 邮政编码:201900 电话:86-21-26647000 传真:86-21-26646999 电子信箱:ir@baosteel.com 4、注册地址:上海市宝山区富锦路 885 号宝钢指挥中心 邮政编码:201900 办公地址:上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心 邮政编码:201900 公司国际互联网网址:http://www.baosteel.com 电子信箱:ir@baosteel.com 5.信息披露报纸: 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 刊载年度报告的中国证监会指定网站的网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心宝钢 股份董事会秘书室 6、股票种类:A 股 股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:宝钢股份 股票代码:600019 变更前股票简称:G宝钢

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7、其他有关资料
公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 最近变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 2000年2月3日 上海市宝山区富锦路果园 2000年11月30日 上海市宝山区富锦路果园 3100001006333 310041631696382 63169638-2 2010年10月14日 上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心 310000000074519 310113631696382 63169638-2 德勤华永会计师事务所有限公司 中国上海市延安东路222号外滩中心30楼 (200002) 公司分别于2000年11月30日、2005年5月 11日、 2005年9月1日、 2006年6月1日、 2007 公司其他基本情况 年4月23日、2008年1月18日、2009年6月 22日、2010年4月23日、2010年8月23日、 2010年10月14日进行过工商注册变更

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二、会计数据和业务数据摘要
(一)公司本年度主要会计数据 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)非经常性损益项目和金额 项 目 非流动资产处置损失 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他各项营业外收支净额 所得税影响 属于少数股东影响额 非经常性损益合计 2011 年金额 -121 42 581 -119 -30 353 单位:百万元 2010 年金额 2009 年金额 -123 -342 8 428 534 383 -98 -117 -17 33 304 385 单位:百万元 金 额 8,839 9,260 7,362 7,009 12,142

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(三)公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位:百万元 本年比上年 2009 年 增减(%) 10.10 148,525 -46.90 7,254 -45.71 7,295 -42.79 -44.22 5,816 5,431

主要会计数据 营业总收入 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

2011 年 222,857 8,839 9,260 7,362 7,009 12,142 2011 年末

2010 年 202,413 16,646 17,056 12,869 12,565 18,856 2010 年末 216,065 104,743 104,726 17,512

资产总额 负债总额 归属于上市公司股东的所有者 权益(或股东权益) 总股本

231,100 117,630 106,495 17,512

-35.60 23,993 本年末比上年 2009 年末 末增减(%) 6.96 201,143 12.30 99,923 1.69 本年比上年 增减(%) -42.79 -42.79 不适用 -44.22 下降5.91个百分点 下降5.93个百分点 -35.60 本年末比上年 末增减(%) 1.69 上升2.42个百分点 95,137 17,512

主要财务指标 基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 用最新股本计算的每股收益 注 (元/股) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量 净额(元/股)

2011 年 0.42 0.42 不适用 0.40 7.02 6.69 0.69 2011 年末

2010 年 0.73 0.73 不适用 0.72 12.93 12.62 1.08 2010 年末 5.98 48.48

2009 年 0.33 0.33 不适用 0.31 6.27 5.89 1.37 2009 年末 5.43 49.68

归属于上市公司股东的每股净 资产(元/股) 资产负债率(%)

6.08 50.90

注:如果报告期末至年报披露日,公司股本因增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生 变化且影响所有者权益金额的,应披露报告期“用最新股本计算的每股收益”。

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三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股
本次变动前 数量 一、 有限售条件股份 二、 无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 17,512,048,088 100 17,512,048,088 100 17,512,048,088 17,512,048,088 100 100 17,512,048,088 17,512,048,088 100 100 比例 (%) 发行 新股 本次变动增减(+,-) 送 股 公积金 转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例 (%)

2、限售股份变动情况 报告期内,本公司无限售股份。

(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。

2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股
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2011 年末股东总数 601,660 户 前十名股东持股情况 股东 性质 国家 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 持股比 例(%) 74.87 0.40 0.36 0.33 0.32 0.30 0.30 0.29 报告期内增 减 157,737,789 12,955,835 40,809,317 24,403,417 2,891,925 -17,969,311 -19,400,000 14,980,855

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本年度报告公布日前一 个月末股东总数 持有有 限售条 件股份 数量 0 0 0 0 0 0 0 0 588,168 户

股东名称

持股总数

质押或冻 结的股份 数量 无 无 无 无 无 无 无 无

宝钢集团有限公司 如皋长荣矿石仓储有限公司 张家港保税区千兴投资贸易 有限公司 张家港保税区立信投资有限 公司 中国工商银行-上证 50 交易 型开放式指数证券投资基金 UBS AG(瑞士银行) 交通银行-易方达 50 指数 证券投资基金 张家港保税区日祥贸易有限 公司 国 际 金 融 - 渣 打 - GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD (新加坡政府投资公司) 张家港市虹达运输有限公司

13,111,255,230 70,185,347 63,419,861 58,626,601 56,389,527 52,959,082 51,875,729 51,612,776

其他

0.27

47,747,549

35,255,453

0



其他

0.24

42,414,158

14,811,871

0



前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 宝钢集团有限公司 如皋长荣矿石仓储有限公司 张家港保税区千兴投资贸易有限公司 张家港保税区立信投资有限公司 中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数证 券投资基金 UBS AG(瑞士银行) 交通银行-易方达 50 指数证券投资基金 张家港保税区日祥贸易有限公司 国 际 金 融 - 渣 打 - GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD(新加坡政府投资公司) 张家港市虹达运输有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有无限售条件股份的 数量 13,111,255,230 70,185,347 63,419,861 58,626,601 56,389,527 52,959,082 51,875,729 51,612,776 47,747,549 42,414,158 股份种类及数量 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

根据江苏沙钢集团有限公司(以下称沙钢集团)2011
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年 5 月及 11 月披露的中期票据募集说明书,如皋长 荣矿石仓储有限公司为沙钢集团控股子公司的参股 公司; 张家港保税区千兴投资贸易有限公司的股东为 沙钢集团股东; 张家港保税区立信投资有限公司的实 际控制人为沙钢集团主要股东; 张家港保税区日祥贸 易有限公司的实际控制人为沙钢集团主要股东; 张家 港市虹达运输有限公司的控股股东为沙钢集团股东。 本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或 属于 《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。

注:2011 年 9 月 27 日至 2011 年 12 月 28 日期间,宝钢集团通过上海证券交易所交易系 统买入方式累计增持本公司股份 157,737,789 股,增持后宝钢集团直接持有本公司的股份数 量约占本公司已发行总股份的 74.87%。2012 年 1 月 16 日,宝钢集团通过上海证券交易所 交易系统买入方式增持本公司股份 17,570,037 股, 增持后宝钢集团直接持有本公司的股份数 量为 13,128,825,267 股,约占本公司已发行总股份的 74.97%。 宝钢集团拟自首次增持之日(2011 年 9 月 27 日)起的未来 12 个月内以自身名义继续 在二级市场增持本公司股份,累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%(含本次已累计 增持股份) 。宝钢集团承诺,在增持期间及法定期限内不减持本公司股份。 本公司已于 2011 年 9 月 28 日、2012 年 1 月 17 日将增持情况在《中国证券报》《上 、 海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。 、

2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情况 股东名称:宝钢集团有限公司 法定代表人:徐乐江 成立日期:1998 年 11 月 17 日 注册资本:人民币 51,082,620,998.89 元 主要经营业务或管理活动:宝钢集团有限公司是国家授权投资的机构和国家 控股公司,主要经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关投资业务;钢 铁、冶金矿产、化工(除危险品) 、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的 业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批 准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。 (2)实际控制人情况 公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。

(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权和控制关系

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国务院国有资产监督管理委员会 100% 宝钢集团有限公司 74.87% 宝山钢铁股份有限公司

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3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

(四)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]739 号文核准,本公司已于 2008 年 6 月 20 日,按票面金额 (100 元/张)平价公开发行了 100 亿元认股权和债券 分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”) 。分离交易可转债期 限为 6 年,票面利率为 0.80%。2008 年 6 月 30 日,分离交易可转债分拆为 1 亿 张(100 亿元)公司债券和 16 亿份认股权证。 经上海证券交易所上证上字[2008]81 号文核准, 公司 100 亿元分离交易可转 债中的公司债券于 2008 年 7 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易, 债券简称“08 宝钢债”,债券代码“126016”,上市起止日期为 2008 年 7 月 4 日至 2014 年 6 月 19 日,兑付日期为到期日 2014 年 6 月 19 日之后的 5 个交易日。 经上海证券交易所上证权字[2008]11 号文核准, 分离交易可转债持有人获派 认股权证简 的 16 亿份认股权证于 2008 年 7 月 4 日在上海证券交易所挂牌交易, 称“宝钢 CWB1”,交易代码为“580024”,权证存续期为 2008 年 7 月 4 日至 2010 年 7 月 3 日,行权期为 2010 年 6 月 28 日至 2010 年 7 月 3 日中的交易日(行权 期间权证停止交易) 。 截至 2010 年 7 月 2 日收市时,“宝钢 CWB1”认股权证的行权期已结束。此 次共计 113,785 份“宝钢 CWB1”认股权证行权,增加本公司股份 48,088 股,权证 募集资金总额 567,438.40 元,已按招股说明书披露内容使用。自 2010 年 7 月 7 日起,“宝钢 CWB1”认股权证在上海证券交易所终止上市,予以摘牌。

2、报告期转债持有人及担保人情况
期末转债持有人数 本公司转债的担保人 前十名转债持有人情况如下: 可转换公司债券持有人名称 中国太平洋人寿保险股份有限公司 新华人寿保险股份有限公司
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9,474 宝钢集团有限公司 期末持债数量(元) 1,690,577,000 1,449,378,000 持有比例(%) 16.91 14.49

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全国社保基金三零五组合 中国石油天然气集团公司企业年金计 划-中国工商银行 华泰人寿保险股份有限公司-分红- 个险分红 交通银行股份有限公司-工银瑞信双 利债券型证券投资基金 新华人寿保险股份有限公司-万能- 得意理财债券、基金账户 中油财务有限责任公司 中油财务有限责任公司 中信证券股份有限公司 499,158,000 400,000,000 388,749,000 385,336,000 384,108,000 383,936,000 377,073,000 355,249,000

2011 年年度报告
4.99 4.00 3.89 3.85 3.84 3.84 3.77 3.55

3、转股价格历次调整情况 单位:元
转股价格调整日 调整后 转股价格 12.16 披露时间 披露媒体 转股价格 调整说明

2009 年 6 月 15 日

2009 年 6 月 15 日

《中国证券报》 上海证券报》 、 《 、 《证券时报》 及上海证券交易所 股票分红除息 网站 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 上海证券报》 、 《 、 《证券时报》 及上海证券交易所 股票分红除息 网站 http://www.sse.com.cn 认股权证行权期已结束

2010 年 5 月 24 日

11.80

2010 年 5 月 24 日

截止本报告期末最新转股价 格

4、本公司“08 宝钢债”的担保人宝钢集团有限公司的盈利能力、资产状况及信用 状况未发生重大变化。

5、报告期末,公司法人资产负债率为 47.9%,资本结构稳健。未来年度公司将 以自有资金结合债务融资偿还到期债券。

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四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)董事、监事、高级管理人员持股变动情况
姓 名 职 务 性别 年龄 男 男 女 男 男 男 男 女 男 女 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 女 56 48 56 55 51 68 54 54 55 58 55 56 53 37 51 53 40 49 48 48 48 任期起 始日期 2010.03 2009.04 2010.04 2011.04 2011.04 2009.04 2009.04 2009.04 2009.04 2009.04 2010.04 2009.04 2009.04 2009.04 2009.04 2009.04 2009.04 2009.04 2009.04 2009.04 2010.08 任期终 止日期 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 2012.04 0 0 60,000 0 0 0 36,000 38,000 41,900 60,000 35,000 38,800 35,000 36,000 二级市场买入 二级市场买入 二级市场买入 二级市场买入 二级市场买入 30,000 0 30,000 35,800 二级市场买入 0 40,800 二级市场买入 年初持 股数 80,000 60,000 年末持 股数 80,000 100,000 变动原因

何文波 马国强 刘占英 赵周礼 诸骏生 吴耀文 贝克伟 曾璟璇 谢祖墀 李 林 黎 鞍

董事长 董事、总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理、 董事会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理

二级市场买入

周桂泉 张丕军 朱可炳 李永祥 蒋立诚 陈 缨 楼定波 庞远林 周建峰 王 静

注:任期终止日期以 2012 年召开的公司股东年会结束日期为准。

(二)董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据公司董事会审定的《高级管理人员薪酬管理办法》及《高管管理人员特 别贡献实施细则》的有关规定,并依据高管及董事、监事的年度绩效表现,经公 司董事会审定,确定其年度支付水平。 董事、监事、高级管理人员本考核年度报酬总额(税前,以下同)为 1627.48 万元,详见下表: 单位:万元
姓名 职务 是否在股东单位或 其他关联单位领取 报酬 是 本考核年度从公 司领取报酬(税 前) 非全年从本公司取 酬人员领薪 期间说明

何文波

董事长

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马国强 刘占英 赵周礼 诸骏生 吴耀文 贝克伟 曾璟璇 谢祖墀 李 林 黎 鞍 董事、总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理、 董事会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 卸任独立董事 卸任董事 卸任董事 合计 否 是 是 否 否 否 否 否 否 否 是 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 2.5 35 35 35 35 123.5 124.3 133.1 136.1 133.1 134.1 134.1 133.1 133.1 14.58 1627.48 150.8 135.1


2011 年年度报告

周桂泉 张丕军 朱可炳 李永祥 蒋立诚 陈 缨

楼定波 庞远林 周建峰 王 静 孙海鸣 戴志浩 伏中哲

2011.01-2011.05

说明:上表中“是否在股东单位或其他关联单位领取报酬”指年度内担任公司董事、监事、 高级管理人员期间是否在股东单位或其他关联单位领取报酬。 注:根据国务院国资委《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》 ,吴耀文董事 自 2010 年元月起,在宝钢股份不再领取年度津贴,参加董事会及专门委员会会议时按国资 委规定标准领取会议津贴。 董事、监事和高级管理人员参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由 公司承担。

(三)现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 何文波 先生

1955 年 6 月生,宝钢集团有限公司董事、总经理,宝山钢铁股份有限公司 董事长,高级工程师。 何先生具有丰富的钢铁行业制造技术、 营销、 经营和人力资源管理经验。 1982 年加入宝钢, 历任上海宝钢总厂初轧厂副厂长、 厂长、 热轧厂厂长、 技术部部长,
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宝山钢铁(集团)公司总经理助理、副总经理,宝钢国贸总公司副总经理、宝钢 国际董事长、总裁,上海宝钢集团公司董事、副总经理,宝钢集团有限公司副总 经理,宝山钢铁股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事。2008 年 4 月起任宝钢集团有限公司董事、总经理。2008 年 6 月起兼任广东钢铁集团有限 公司董事长。2009 年 4 月起兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会副董事长。 2010 年 3 月起兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事长。 何先生 1982 年毕业于东北大学,2001 年获中欧国际工商管理学院 EMBA 硕士学位。 马国强 先生

1963 年 11 月生,宝山钢铁股份有限公司董事、总经理,高级会计师。 马先生具有丰富的企业财务、金融、投资和企业管理经验。1995 年 7 月加 入宝钢,先后担任宝山钢铁(集团)公司计财部副部长、上海宝钢集团公司计划 财务部副部长、 部长, 上海宝钢集团公司副总经理, 宝钢集团有限公司副总经理、 总会计师。2008 年 6 月起兼任广东钢铁集团有限公司董事。现任法国兴业银行 (中国)有限公司独立董事。2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届董 事会董事、总经理。 马先生 1986 年毕业于北京科技大学,2005 年 8 月获得美国亚利桑那州立大 学 -上海国家会计学院 EMBA 硕士学位。 刘占英 女士

1955 年 10 月生, 宝钢集团有限公司纪委书记,广东钢铁集团有限公司监 事会主席、纪委书记,宝山钢铁股份有限公司董事,高级政工师。 刘女士具有丰富的纪检监察工作经验。先后在中央纪委、监察部、中央企业 工委任职。在加入宝钢之前,曾任国务院国有资产监督管理委员会直属机关党委 副书记兼直属机关纪委书记。2005 年 10 月加入宝钢,任宝钢集团有限公司纪委 书记,曾兼任宝山钢铁股份有限公司纪委书记;2008 年 8 月起兼任广东钢铁集 团有限公司监事会主席、纪委书记,2010 年 4 月起兼任宝山钢铁股份有限公司 第四届董事会董事。 刘女士 1979 年毕业于山东海洋学院,2004 年 1 月获得中央党校社会学研究 生学历。 赵周礼 先生

1956 年 4 月生,宝钢集团有限公司副总经理,宝山钢铁股份有限公司董事, 宝钢工程技术委员会主任,宝钢湛江钢铁有限公司总经理、宝钢湛江钢铁工程指 挥部总指挥,教授级高级工程师。 赵先生在钢铁行业生产、设备、管理方面具有丰富的经验。1982 年加入宝 钢, 历任宝钢初轧厂厂长助理、 设备部副部长、 部长, 宝钢集团公司总经理助理、 宝山钢铁股份有限公司总经理助理、副总经理,宝钢工程技术集团有限公司董事 长等职务。2009 年 8 月起,担任宝钢工程技术委员会主任。2010 年 7 月起,担 任宝钢集团有限公司副总经理。2011 年 3 月起,担任宝钢湛江钢铁有限公司总
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宝山钢铁股份有限公司

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经理、宝钢湛江钢铁工程指挥部总指挥。2011 年 4 月起,兼任宝山钢铁股份有 限公司第四届董事会董事。 赵先生 1982 年毕业于东北大学,2002 年获东北大学机械电子工程专业工学 博士。 诸骏生 先生

1960 年 11 月生,宝山钢铁股份有限公司董事、党委副书记,高级工程师。 诸先生在生产计划管理、成本管理、人力资源管理方面有丰富的经验。1983 年加入宝钢,历任宝钢生产计划处副处长、宝钢成本管理处副处长、处长、上海 宝钢集团公司人事部副部长、宝山钢铁股份有限公司人事处处长,宝山钢铁股份 有限公司总经理助理、副总经理等职务。2010 年 3 月起任宝山钢铁股份有限公 司党委副书记。2011 年 4 月起,兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事。 诸先生 1983 年 7 月毕业于马鞍山钢铁学院,2007 年获中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位。 吴耀文 。 吴先生在企业经营管理方面有丰富经验, 历任胜利油田海洋石油对外合作混 合委员会中方首席代表,中国海洋石油南黄海石油公司副总经理、青海石油管理 局局长、国家能源部石油总工程师,国家计委能源工业司司长,中国石油天然气 总公司国际合作局局长、总经理助理、中国石油天然气集团公司副总经理、中国 石油天然气股份公司董事、副董事长,宝山钢铁股份有限公司第三届董事会董事 。现任中国中煤能源集团公司董事长(外部董事) 、宝钢集团有限公司外部董事 。2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事。 吴先生 1967 年毕业于北京石油学院。 贝克伟 先生 先生

1943 年 9 月生,宝钢集团有限公司外部董事,宝山钢铁股份有限公司董事

1957 年 3 月生,宝山钢铁股份有限公司独立董事。 贝先生是美国会计学会富有影响力的一员, 历任美国亚利桑那州立大学助理 教授、副教授、正教授,北美华人会计教授学会主席、美国会计学会全球委员会 主席,宝山钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。现任美国亚利桑那州立大 学凯瑞商学院副院长、会计学教授、博士生导师。2009 年 4 月起任宝山钢铁股 份有限公司第四届董事会独立董事。 贝先生毕业于台北大学,获得南伊利诺伊大学工商管理硕士、北德克萨斯大 学博士。 曾璟璇 女士

1957 年 5 月生,宝山钢铁股份有限公司独立董事。 曾女士在制定策略及管理员工方面表现出色,历任九广铁路、香港政府等单
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位多个管理职位,1992 年起在渣打银行历任 Equitor 集团(后为渣打证券托管业 务部)人力资源部总监、亚太区人力资源总监、集团组织学习部总监、渣打银行 (中国)有限公司总裁、渣打银行(中国)有限公司首席执行总裁兼董事会常务副 主席、宝山钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。现任渣打银行大中华区主 席,渣打银行(中国)有限公司及渣打银行(台湾)有限公司董事会主席。曾女 士还兼任美国盖璞公司(Gap Inc)独立董事,曾女士也是伦敦金融城中国咨询 委员会及以伦敦为基地的金融法规国际中心国际咨询委员会的成员。2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事。 曾女士为加拿大 Alberta 大学商学士。 谢祖墀 先生

1956 年 6 月生,宝山钢铁股份有限公司独立董事。 谢先生有 20 多年从事管理咨询和公司高层管理的经验,先后任波士顿咨询 公司全球副总裁兼中国区管理合伙人, 香港电讯公司企业规划及拓展处执行副总 裁及大中华区业务总裁,宝山钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。现任博 斯公司大中华区董事长,2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会 独立董事。 谢先生为美国麻省理工学院土木工程硕士、 美国加利福尼亚州大学伯克莱分 校工商管理硕士、土木工程博士。 李黎 女士

1953 年 12 月生,宝山钢铁股份有限公司监事会主席。 李女士现为美国佳利律师事务所北京办事处主任。 在加入佳利律师事务所之 前,李女士曾担任美国文德国际律师事务所(纽约、香港)律师、合伙人,美国 德普律师事务所合伙人及德普上海分所负责人。李女士具有丰富的投融资、并购 管理经验。李女士在纽约的主要执业领域为资产抵押贷款、飞机融资、不动产抵 押证券和项目融资。在中国,李女士代表跨国公司、中国公司及基金管理公司从 事范围广泛的一系列交易,包括证券公开发行、并购、私募股权基金的设立及投 资、 以及外国对华直接投资。 曾任宝山钢铁股份有限公司第三届监事会主席, 2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届监事会主席。 李女士为杜克大学经济学硕士,哥伦比亚大学法学院法律博士。 林鞍 先生

1956 年 4 月生,宝山钢铁股份有限公司监事、工会主席,高级工程师。 林先生在钢铁生产制造、 能源环保、 工会管理等方面具有较丰富的经验, 1982 年 8 月加入宝钢,历任宝钢初轧厂厂长助理、副厂长,冷轧厂副厂长,宝钢工程 指挥部冷轧项目组副组长,初轧厂副厂长、厂长,条钢部部长,炼钢部部长、炼 钢厂厂长,宝山钢铁股份有限公司总经理助理,宝钢分公司副总经理,宝山钢铁 股份有限公司本部工会负责人、工会主席,2010 年 4 月起任宝山钢铁股份有限 公司监事、工会主席。 林先生 1978 年 10 月毕业于武汉钢铁学院。
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周桂泉

先生

1955 年 8 月生,宝钢集团有限公司纪委副书记兼监察部部长、宝山钢铁股 份有限公司监事。 周先生在人力资源管理、纪检监察管理方面具有较丰富的经验,1983 年 8 月加入宝钢,历任宝钢企业管理处处长、宝山钢铁股份有限公司监察处处长、宝 钢热轧厂党委书记、宝山钢铁股份有限公司第三届监事会监事。现任宝钢集团有 限公司纪委副书记、监察部部长。2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四 届监事会监事。 周先生大学学历。 张丕军 先生

1958 年 3 月生,宝山钢铁股份有限公司监事,宝钢研究院(技术中心)院 长(主任) ,教授级高级工程师。 张先生具有丰富的钢铁企业技术研究、生产管理经验,1982 年 1 月加入宝 钢,历任上海宝钢研究院产品研究所副所长、所长,宝钢研究院(技术中心)院 长(主任)助理、副院长(主任) ,并曾兼任宝钢分公司硅钢部副部长。现任宝 钢研究院(技术中心)院长(主任) 。2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第 四届监事会监事。 张先生 1982 年毕业于北京科技大学,1989 年 1 月获得北京科技大学硕士学 位,2006 年 3 月获得东北大学博士学位。 朱可炳 先生

1974 年 10 月生,宝山钢铁股份有限公司监事,宝钢集团有限公司财务部总 经理,高级会计师。 朱先生在企业财务、投资管理方面具有较丰富的经验,1997 年 7 月加入宝 钢,曾担任宝山钢铁股份有限公司财务部副部长,宝钢集团有限公司财务部副部 长。2009 年 5 月起担任宝钢集团有限公司经营财务部总经理。2009 年 4 月起任 宝山钢铁股份有限公司第四届监事会监事。 朱先生 1997 年毕业于东北大学。 李永祥 先生

1960 年 10 月生,宝山钢铁股份有限公司副总经理,高级工程师。 李先生在钢铁企业生产、经营、组织等方面有丰富的经验。1982 年加入梅 山冶金公司,历任梅山冶金公司炼铁厂副厂长、厂长,上海梅山(集团)公司董 事、副总经理,上海梅山钢铁股份公司董事、副总经理、董事长、总经理,宝钢 集团上海梅山有限公司董事、副总经理、总经理,宝山钢铁股份有限公司总经理 助理等职务。2008 年 3 月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。 李先生 1982 年毕业于东北大学,2001 年获中欧国际工商管理学院 EMBA 硕士学位,2003 年获东北大学冶金工程硕士学位。

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蒋立诚

先生

1958 年 7 月生,宝山钢铁股份有限公司副总经理兼钢管条钢事业部总经理, 工程师。 蒋先生在钢铁行业设备管理、 工程建设、 企业经营管理方面具有丰富的经验。 1980 年加入宝钢,历任宝钢上海检测公司经理、宝钢能源部副部长、部长、设 备部部长,宝山钢铁股份有限公司总经理助理、宝钢集团上海梅山有限公司副总 经理、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司总经理等职务。2008 年 3 月至 2009 年 4 月任宝山钢铁股份有限公司副总经理,并兼任宝钢分公司总经理。2009 年 4 月 起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。 蒋先生 2004 年获中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位。 陈 缨 女士

1971 年 3 月生, 宝山钢铁股份有限公司副总经理、董事会秘书,高级会计 师。 陈女士在钢铁企业财务会计、成本及预算管理、公司治理和信息披露方面具 有丰富经验。1993 年加入宝钢,历任宝钢财会处副处长、处长、成本处处长等 职务。2003 年 10 月起任宝山钢铁股份有限公司董事会秘书、财务总监。2008 年 3 月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 陈女士 1993 年毕业于中国人民大学,2003 年在荷兰马斯特里赫特管理学院 获工商管理硕士学位,2005 年获复旦大学工商管理硕士学位。 楼定波 先生

1962 年 2 月生,宝山钢铁股份有限公司副总经理兼不锈钢事业部总经理, 高级经济师。 楼先生在钢铁产品生产营销方面有丰富的经验。1983 年加入宝钢,先后在 冷轧厂、生产部营销处工作,历任宝钢销售处冷轧销售科副科长、宝钢南方公司 总经理、 宝钢销售处处长、 宝山钢铁股份有限公司销售部部长、 销售中心总经理, 宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼销售中心总经理,2008 年 3 月至 2009 年 4 月任本公司副总经理,同时兼任本公司不锈钢品种管理部总经理。2009 年 4 月 起任宝山钢铁股份有限公司副总经理,同时兼任不锈钢事业部总经理。 楼先生 1983 年毕业于东北大学,2003 年获中欧国际工商管理学院 EMBA 硕士学位。 庞远林 先生

1963 年 9 月生,宝山钢铁股份有限公司副总经理兼特钢事业部总经理,高 级工程师。 庞先生具有丰富的钢铁产业生产管理和科研管理经验。1985 年 7 月加入宝 钢,历任宝钢热轧厂副厂长,宝钢计财部规划处副处长、建设计财处副处长,宝 钢热轧部副部长(主持工作) ,宝山钢铁股份有限公司热轧部部长、热轧厂厂长, 宝钢分公司总经理助理,宝钢研究院(技术中心)院长(主任) 。2008 年 3 月起
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任宝山钢铁股份有限公司副总经理,2010 年 1 月起同时兼任特钢事业部总经理。 庞先生 1985 年毕业于武汉钢铁学院,1997 年上海财经大学 MBA 硕士研究 生毕业。 周建峰 先生

1963 年 9 月生,宝山钢铁股份有限公司副总经理,高级工程师。 周先生具有丰富的钢铁产业生产管理和经营管理经验。1984 年 8 月加入宝 钢,历任宝钢热轧厂副厂长、厂长,宝钢集团公司总经理助理,宝山钢铁股份有 限公司总经理助理、宝钢分公司副总经理,宝钢集团有限公司业务总监兼邯宝钢 铁公司副总经理。2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。 周先生 1984 年 7 月毕业于北京钢铁学院,2002 年 4 月获得中欧工商管理学 院 EMBA 硕士学位。 王 静 女士

1963 年 10 月生,宝山钢铁股份有限公司副总经理,高级经济师。 王女士在钢铁市场营销、企业管理方面有丰富的经验。1985 年加入宝钢, 先后担任宝钢国贸天津北方公司副总经理、 总经理, 宝钢国贸总公司总经理助理, 东方钢铁电子商务总裁,宝钢国际信息副总裁,宝钢美洲贸易有限公司总经理、 宝钢美洲地区总代表,宝钢国际总经理。2010 年 8 月起任宝山钢铁股份有限公 司副总经理。 王女士 1985 年毕业于武汉钢铁学院,2000 年获得北京大学光华管理学院 EMBA,2009 年获得东北大学管理工程专业博士。

在股东单位任职情况
姓名 何文波 刘占英 赵周礼 吴耀文 周桂泉 朱可炳 股东单位名称 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司 担任的职务 董事、总经理 纪委书记 副总经理 外部董事 纪委副书记兼监察 部部长 经营财务部总经理 任期 起始日期 2008 年 4 月 2005 年 10 月 2010 年 7 月 2005 年 10 月 2006 年 5 月 2009 年 5 月 任期 终止日期 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是 是 是

在其他单位任职情况
姓名 马国强 吴耀文 贝克伟 其他单位名称 法国兴业银行 (中国) 有限公司 中国中煤能源集团公司 美国亚利桑那州立大学凯瑞商 学院 担任的职务 独立董事 董事长 副院长、会计学教 授、博士生导师
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任期 起始日期 2008 年 8 月 2008 年 10 月 2003 年 5 月

任期 终止日期

是否领取 报酬津贴 是 是 是

宝山钢铁股份有限公司
曾璟璇 曾璟璇 曾璟璇 谢祖墀 李黎 李黎 李黎 渣打银行大中华区 渣打银行(中国)有限公司 美国盖璞公司 (Gap Inc) 博斯公司大中华区 美国德普律师事务所 德普上海分所 美国佳利律师事务所北京办事 处 主席 董事会主席 独立董事 董事长 合伙人 负责人 主任 2009 年 9 月 2009 年 9 月 2010 年 8 月 2009 年 11 月 2005 年 7 月 2002 年 9 月 2011 年 2 月

2011 年年度报告
是 否 是 是 是 否 是

2011 年 2 月 2011 年 2 月

(四)董事、监事及高级管理人员新聘或解聘情况 公司董事会于 2011 年 4 月 2 日收到独立董事孙海鸣先生提交的书面辞职报 告。根据《上海市高校领导干部廉洁自律若干规定》等相关规定,高校领导干部 不得在校内外经济实体中兼任企业领导、独立董事等职务,孙海鸣先生结合其目 前工作的实际情况, 申请辞去公司独立董事职务及董事会下设审计委员会委员职 务。根据本公司章程第 104 条规定,“董事会由 9-15 名董事组成”。独立董事孙 海鸣先生辞职后,公司董事会成员阶段性地低于本公司章程规定的最低人数,因 此孙海鸣先生仍按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务,直至 2011 年 4 月 29 日召开的公司股东大会批准新的董事人选。 公司于 2011 年 3 月 29 日-30 日召开第四届董事会第十一次会议,董事伏 中哲先生、戴志浩先生因工作需要,向董事会提出辞去本公司董事以及在董事会 中的其他职务。 公司 2011 年 4 月 29 日召开的 2010 年年度股东大会通过决议,增选赵周礼 先生、诸骏生先生为公司第四届董事会董事。

(五)公司员工情况 截止报告期末, 公司及控股子公司员工总数 41,919 人, 其中生产人员 25,839 人,技术人员 12,169 人,管理人员 3,911 人,具有大专以上学历人员 25,334 人; 公司员工总数 26,653 人,其中生产人员 18,048 人,技术人员 6,357 人,管理人 员 2,248 人,具有大专以上学历 17,229 人。本年度公司没有需承担费用的离退休 人员。

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五、公司治理结构
(一)公司治理的情况 自 2000 年成立并成功上市以来,宝钢股份在走向一流跨国企业和国际市场 公众化公司的目标路途上,严格按照《公司法》《证券法》 、 、中国证监会等监管 部门的有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,规范治理架构、 严格经营运作,以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系,严格有效的内 部控制和风险控制体系,诚信经营,透明管理,建立了较为完善的公司法人治理 结构。公司紧跟国际国内公司治理动态,不断努力提高董事会的运作效率,锐意 进取,勇于创新,为建立具有宝钢特色,兼具行业特色和中国特色的战略主导型 公司治理模式作出了不懈努力。 1、严谨的公司治理结构 公司确定了须由董事会审议批准的公司基本管理制度框架, 明确重大经营决 策事宜分级授权决策。股东大会、董事会、执行董事、经理层均有明确的权限划 分,使得权力机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职, 协调运作。 2、开拓进取的董事会 (1)董事会治理概况 公司一贯重视董事会建设,努力提高董事会的运作效率。宝钢股份董事会伴 随着公司的发展壮大, 通过构建基本管理制度、 明确重大经营决策事宜分级授权、 设立执行董事、重视独立董事在公司战略决策中的作用、深化拓展专门委员会职 能、董事会决议闭环化管理等途径,使宝钢股份在董事会治理在合规的基础上向 战略主导型董事会治理迈进。 公司董事会共 9 名董事,其中独立董事 3 名,此外,吴耀文先生为国资委委 派的宝钢集团外部董事,同时担任公司董事,相对于宝钢股份也具有较大的独立 性。 公司董事会下属战略及风险管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会, 公司董事会不断深化、拓展专门委员会职能。 (2)成熟的独立董事制度 公司一贯重视发挥独立董事的作用, 是国内最早建立独立董事制度的公司之 一,独立董事制度无论是制度上还是实践上都比较成熟。独立董事为来自境内外 的证券、金融财会、管理等方面的资深专家,在公司战略、企业管理、金融、财 务、人力资源等方面具有较高的专业素养,在业界均享有盛誉。独立董事勤勉尽 职,他们以独立的立场、专业的视角、丰富的经验为公司出谋划策,对科学决策 发挥了积极作用。 独立董事积极参与董事会专门委员会的建设, 在董事会下属专门委员会中发 挥了重要作用。战略及风险管理委员会中独立董事占 1/7,由董事长何文波先生 担任主任;审计委员会由 3 名董事组成,独立董事占 2/3,由独立董事会计学教

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授贝克伟博士担任审计委员会主任。薪酬与考核委员会全部由外部董事担任(其 中独立董事占 3/4) ,由独立董事曾璟璇女士担任主任。审计委员会和薪酬与考核 委员会均由独立董事担任主任,有效地保证了审计及考核的独立、公正。 (3)董事会制度创新 公司注重理论联系实际,重视制度创新,不断优化董事会决策议事模式,长 期以来在实践中形成一些创新沟通机制, 包括外部董事沟通会和董事高管交流会 等。 2011 年 8 月,公司董事会开始尝试“集团、股份董事静思会”议事模式,进行 公司最高层次的“头脑风暴”。静思会的核心命题是公司战略,董事们就公司竞争 力提升、资本市场投资价值改善等战略问题进行了深入而开放的讨论。 在参考国外先进经验的基础上,宝钢股份“集团、股份董事静思会”议事模式 开创性结合了中国国有控股上市公司特点, 将与控股股东宝钢集团董事会的沟通 机制与董事静思机制有机结合, 这种沟通机制有利于控股股东和上市公司董事会 之间战略信息的传导,有利于协同效应的发挥。 (4)董事会建设荣誉 报告期内,公司荣获由上海证券交易所主办,国务院国资委和经济合作与发 展组织(OECD)共同支持的“第十届中国公司治理论坛”颁发的 “2011 年度董事 会奖”。 3、公开、公平、公正的信息披露 报告期内,公司一如既往地将强制性披露与自愿性披露相结合,按公开、公 平、公正的原则对待所有股东,严格按相关规则及时披露股价敏感信息,增加公 司透明度。 报告期内,公司完成 4 次定期报告,28 次临时公告,实现了信息披露零差 错。 4、良好互动的投资者关系 报告期内,公司与资本市场进行了充分的信息沟通和交流。年内公司共接待 前来调研的国内外机构投资人 104 批,共计 437 人次;安排投资人厂区参观 27 批,召开电话会议交流 28 场。公司投资者关系(以下简称 IR)团队参与了由瑞 银、摩根斯丹利和美林等著名投行在国内外举办的 11 场大型投资者交流会,通 过大会演讲、团组会议和一对一等多种形式,与国内外投资人就行业前景、经济 走势、原料市场、公司规划等方面的问题进行了深入的交流。 公司坚持主动的、有针对性的投资者沟通和服务。面向广大中小投资者,公 司持续在定期报告发布后举办网上业绩发布;针对机构投资人,公司举办年报、 中报分析师业绩说明会。董事长、总经理、财务副总、董秘等公司高管积极参与 上述 IR 活动,和投资人实时沟通,了解投资人想法建议,回答他们关心的问题。 此外,公司展开 IR 服务调查,通过问卷调查等方式了解投资者偏好及观点,不 断优化和提升公司 IR 服务水平。 公司充分利用网络平台来增进公平性信息披露,不断提升信息化水平。2011
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年 IR 团队对网站的架构进行了调整: 新增了 IR 专栏的主页; 为方便浏览者查阅, 新增“重大事项公告”页面;在原有分析师专栏内容上,增加了分析师报告内容, 进一步丰富了网站内容。同时,及时将针对分析师的业绩说明会视频以及会议材 料上挂网站,使得那些受制于时间、地域以及公司接待能力等原因而未能到公司 实地调研的投资人也能及时获悉公司动态。 5、公司治理专项活动 公司早在 2007 年 8 月就完成了证监会 2007 年 3 月 9 日发出 《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》中要求的公司治理专项活动自查阶段、 公众评议阶段和整改提高阶段等三个阶段的工作,并获得了上海证监局、上海证 券交易所的肯定。公司公告了《宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动的整改 报告》 ,并在报告期内继续完善独立董事制度、内部控制制度、进一步建立健全 激励与约束相结合的中长期激励机制。 6、2011 年公司获奖情况
获奖时间 2011 年 4 月 奖项 颁发机构 “中国企业社会责任 100 排行榜”,宝钢股 份在本土公司 50 强中位列第五,在 12 家 《财富》 (中文版) 上榜的本土原材料行业公司中位列第一 陈缨董秘获第七届新财富金牌董秘;新财 《新财富》杂志社 富金牌董秘名人堂 宝钢股份荣获“优秀董事会”(共 41 名) ; 独立董事贝克伟荣获“最具影响力独立董 《董事会》杂志社主办中国上市公司董 事”(共 2 名) ;董秘陈缨荣获“最具创新力 事会金圆桌论坛暨第七届“金圆桌奖” 董秘”(共 40 名) 2011 年中国 500 强(企业名单) 宝钢股 《财富》(中文版) 份排名 16 2011 年央视财经 50 十佳社会责任公司 中央电视台财经频道在“2011CCTV 中国 上市公司峰会暨央视财经 50 指数发布仪 式”

2011 年 4 月

2011 年 5 月

2011 年 7 月

2011 年 8 月

2011 年 12 月

《每日经济新闻》报社主办的 2011 中国 2011 中国上市公司口碑榜“最具社会责任 上市公司领袖高峰论坛暨上市公司口碑 上市公司” 榜 “2011 年度董事会奖” 由上海证券交易所主办,国务院国资委 和经济合作与发展组织(OECD)共同支 持的“第十届中国公司治理论坛”

2011 年 12 月

(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况
董事姓 名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自参 加会议

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何文波 马国强 刘占英 赵周礼 诸骏生 吴耀文 贝克伟 曾璟璇 谢祖墀 否 否 否 否 否 否 是 是 是 6 6 5 3 3 6 6 6 6 6 6 5 3 2 4 5 5 5 2 2 2 0 0 2 3 2 2 0 0 1 0 1 2 0 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0

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否 否 否 否 否 否 否 否 否

年内召开董事会会议次数 其中:现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

6 4 2 1

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司在《公司章程》及其附件《董事会议事规则》中明确了独立董事制度, 公司与独立董事签订《独立董事聘任协议》 ,明确其权利义务。报告期内,公司 整理独立董事的相关法律法规, 并按照主题进行分类汇编, 并结合公司实际情况, 进行转化,并发布了《独立董事管理标准》 。 公司 2008 年 3 月 26 日三届十一次董事会通过了《关于公司〈独立董事年报 工作制度〉的议案》 ,明确了独立董事应在年度报告的编制和披露过程中,切实 履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 需经公司董事会或公司股东大会审议的关联交易均应得到独立董事事前认 可该交易的书面文件和发表的独立意见。 独立董事尽职尽责,积极出席董事会会议,根据法律、行政法规和章程的规 定行使独立董事的特别职权,并对公司关联交易、对外担保、股权激励等重大事 项发表独立意见,为公司重大决策提供专业及建设性建议,并认真监督管理层的 工作,维护了公司和全体股东的合法权益。 根据《独立董事年报工作制度》 ,公司组织独立董事在年报制作期间进行了 实地考察。独立董事实地考察有助于独立董事进一步深入了解公司情况,为其决 策提供了信息支撑,有助于提高董事会决策效率。

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(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整 情况 1、在业务独立方面,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、在人员独立方面,公司的劳动、人事及工资管理与宝钢集团完全独立。 公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员没有在宝钢集团经营层兼任 职务。 3、在资产完整方面,公司拥有包括原料工程、烧结、炼焦、炼铁、炼钢和 轧钢等工序在内的完整工艺流程,以及码头、船队、相关公辅设施等;拥有完整 的科研、生产、采购和销售体系。 4、在机构独立方面,公司的经营机构与宝钢集团完全分离,没有重合的部 门。 5、在财务独立方面,公司设立了独立的财会部门,建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度,独立在银行开户并依法独立纳税。

(四)公司内部控制制度的建立健全情况 2011年公司作为内部控制规范试点的上市公司,以“强化内控管理,规范公 司运作”为目标,遵循简洁高效和一贯原则,策划和实施内部控制规范试点工作 方案,该工作方案经董事会批准。 在内控制度建设方面,对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配 套指引》 ,公司全面开展管理制度对标找差的梳理工作,重点识别各业务流程的 主要风险点和关键控制活动,并新增了11个与财务报告相关的内控制度。 在内控检查监督和评价方面,在总结前期内部控制自我评价工作的基础上, 按照《企业内部控制评价指引》要求,进一步完善内控评价机制,基本建立起内 部审计与内控自评共同作用的内部控制监督评价体系。 公司按照“分层分类”原则 开展内部控制检查监督和内部控制项目化自评工作。 公司内部控制自我评价报告 经董事会审议通过。 在内控审计方面, 公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司对公司试点范围 开展内部控制审计, 并出具针对宝山钢铁股份有限公司母公司及重要子公司内部 控制的审计报告。审计报告显示,宝钢股份母公司及重要子公司于2011年12月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。 (五)高管人员考评及激励 公司已建立了完善的法人治理结构, 制订了明确的高级管理人员绩效评价和 薪酬管理制度,并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。公司高 级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩,从绩效目标的确定、日常薪酬 管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。

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(六)公司内部控制的自我评价报告及履行社会责任的报告 1、公司四届十八次董事会审议通过《宝山钢铁股份有限公司董事会关于公 司内部控制的自我评估报告》 德勤华永会计师事务所有限公司出具了评价意见, , 披露网址 www.sse.com.cn。 2、公司四届十八次董事会审议通过《2011 年度可持续发展报告》 ,披露网 址 www.sse.com.cn。

(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据证监会公告[2009]34 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工 作的公告》 ,2010 年 3 月 30 日-31 日公司四届四次董事会审议通过了对《信息披 露管理办法》的修订,增加了年报信息披露重大差错责任追究制度。 年报信息披露重大差错责任追究制度规定,责任人因故意或重大过失,在年 度报告披露过程中违反《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 、 、 、 《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等国家法律法规的规定,致 、 使年报信息披露发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,董事会应当视情节 轻重对直接责任的主管人员及其他直接责任人员进行处分,并按中国证监会、上 海证券交易所相关规定的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响,披 露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。 报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更 正。

(八)同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争 报告期内,公司控股股东宝钢集团有限公司(以下简称“宝钢集团”)除宝钢 股份以外的钢铁主业投资主要有宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八 钢公司”)69.56%股权、宁波钢铁有限公司(以下简称“宁波钢铁”)56.15%股权 和宝钢德盛不锈钢有限公司 70%股权。 从实质性竞争内容上看,八钢公司主要生产型材和棒材,还有部分热轧和厚 板。 从产品结构上来看, 宝钢股份以板管为主, 而八钢公司目前主要以长材为主。 从区域市场来说,八钢公司地处新疆,其区域市场的特点十分明显,与宝钢股份 的客户市场相距甚远,终端客户几无重叠。因此宝钢股份与八钢公司之间不存在 实质性的同业竞争。与宝钢股份的“精品”战略不同,宁波钢铁产品单一,只有热 轧钢卷,品种也不多,产品定位于中低端,因此宝钢股份与宁波钢铁之间也不存 在实质性的同业竞争。 从程序规范性上看,宝钢股份于 2006 年 3 月 28 日召开二届十四次董事会, 批准《关于近期国内钢铁工业重组和新建钢厂项目实施主体问题的议案》 ,决定 由宝钢集团先期开展实施国内钢铁工业重组的各项工作, 宝钢股份保留优先择机 向宝钢集团公司收购该等资产的权利,待内外部条件成熟后由宝钢股份择机收
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购。 宝钢集团在宝钢股份增发招股意见书中承诺: (1)对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业 务,宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。 (2)对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会, 集团公司应将该等机会让于宝钢股份,只有在宝钢股份放弃该等商业机会后,集 团公司才会进行投资。 作为国内钢铁工业的龙头,宝钢按照国家钢铁产业发展政策的要求,积极参 与国内钢铁工业的重组和整合, 通过收购、 兼并、 无偿划转等多种资本经营手段, 迅速扩大企业生产规模,壮大企业实力,提高核心竞争力。 从长远角度来看, 公司将择机收购宝钢集团旗下的经整合培育的优质钢铁资 产。宝钢本着程序规范、中小投资人利益得到充分保障、披露充分的原则,通过 控股股东事先征询、出具不竞争承诺、上市公司保留择机收购权的方式,较好地 处理了与宝钢股份之间暂时性的非实质性同业竞争问题。 为进一步避免宝钢股份与宝钢集团间可能存在的实质性同业竞争, 宝钢股份 将严格根据宝钢集团做出的有关承诺, 在今后继续严格执行下述避免同业竞争的 措施: (1)在宝钢集团获得从事钢铁行业投资并购等商业机会时,宝钢股份会将 该等事项及时提交宝钢股份董事会审议决定, 并且在董事会就该等事项进行表决 时,存在利益冲突的董事将予以回避。 (2)对于宝钢集团投资的与宝钢股份相同或相近业务的项目,宝钢股份将 继续密切关注该等项目的实施进展情况。 如果一旦该等项目可能和宝钢股份主营 业务构成实质性同业竞争,并且符合宝钢股份的业务发展目标和商业利益,宝钢 股份将根据公司章程的规定履行审批手续, 以公允价格向宝钢集团收购该等存在 竞争性的业务和/或资产。在宝钢股份董事会/股东大会审议该等议案时,有利益 冲突的董事/股东将回避表决。 2、关联交易 公司报告期内主要关联交易情况, 请参见本报告第九部分“重要事项”之 (六) 重大关联交易。 宝钢股份的日常关联交易的关联方是宝钢集团及其直接或间接控制的法人, 其中宝钢集团是宝钢股份的母公司,是宝钢股份的实际控制人,其他关联方为集 团公司直接或间接控制的法人。 宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、 经营效率最优化为基础所 做的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。 宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交易双 方的利益。董事会审议关联交易事项时,关联董事均回避表决,独立董事均发表 独立意见。

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六、股东大会情况简介
年度股东大会情况:
会议届次 2010 年年度股东大 会 召开日期 2011 年 4 月 29 日 决议刊登的信息披露报纸 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 决议刊登的 信息披露日期 2011 年 4 月 30 日

宝山钢铁股份有限公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 4 月 29 日下午 2 点 在上海东怡大酒店召开。详情请见 2011 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证 、 券报》《证券时报》披露的《宝山钢铁股份有限公司 2010 年年度股东大会决议 、 公告》 。

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七、董事会报告
(一)报告期内公司经营情况回顾 2011 年是国家“十二五”规划开局年, 国内经济经受了日本大地震、 欧债危机 等一系列不利因素影响,总体保持平稳较快发展。钢铁行业在淘汰落后、兼并重 组、海外投资等方面取得了积极成果,行业集中度同比有所提升。2011 年国内 粗钢产量 6.83 亿吨,同比增长 8.9%;出口钢材 0.49 亿吨,同比增长 14.9%。 2011 年,钢铁行业与高产量对应的是高成本和低效益的运行态势。铁矿石、 废钢和焦炭等主要原材料价格显著攀升,其中进口矿石价格全年同比上涨 28.2%。在国外主要发达国家经济普遍下滑、国内货币紧缩、房地产调控及下游 制造业增速放缓等因素影响下,钢材需求大幅减少,钢价出现较大波动且产品结 构性矛盾进一步突出。 此外, 钢材价格与矿石价格的金融属性和相关性同步提高, 钢铁行业利润空间受到进一步挤压, 钢铁行业利润率已处于国内工业领域最低水 平,国内钢铁行业已步入“微利时代”。 面对错综复杂的经济形势和市场环境,公司审时度势、理性应对,克服采购 与销售两头市场压力,确保生产稳定和产销平衡;同时,坚守差异化竞争战略, 固化成本费用改善成果, 积极应对经营现金流压力, 生产经营情况总体良好。 2011 年销售商品坯材 2580.3 万吨, 实现营业总收入 2228.6 亿元、 利润总额 92.6 亿元, 继续保持国内同行业最优经营业绩。 1、公司战略与业务范围 公司专注于钢铁业,主要钢铁产品分为碳钢、不锈钢和特殊钢三大类,同时 从事于钢铁业相关的贸易、航运、煤化工、信息服务、金融等业务。主要钢铁产 品有热轧板卷、宽厚板、普通冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板、硅钢、无缝 钢管、UOE 和 HFW 焊管、热轧酸洗板、高速线材、不锈钢、特殊钢等,广泛应 用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、建筑装潢、金属制品、航天 航空、核电、电子仪表等行业。 公司实施以为客户创造价值为导向,以成本改善的精品制造为基础,以领先 对手的产品差异化和服务差异化为主要优势和手段的竞争战略。 2、公司重点推进工作 (1)强化产品经营,提升公司整体盈利能力 上半年,抓住需求相对较旺的市场机遇,实现铁钢产能最大化,按产品效益 优先级平衡分配铁钢资源,争取效益最大化。下半年,根据钢铁市场变化及时调 整生产运营方针,以系统成本最优为原则进一步降低生产运行成本。 加大新产品开发力度。围绕重点行业领域需求,加速竞争力强、盈利空间大 和环境友好的新产品开发,加速用户使用技术研发,推进整体解决方案,巩固宝 钢差异化竞争优势。 提高战略及独有领先产品市场份额。巩固汽车板市场竞争地位,全年冷轧汽 车板实现销售 454.8 万吨,保持了 50%的市场份额。

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(2)加强成本改善,推进风险管控 强化成本倒逼机制,优化原燃料结构。优化配煤配矿方案,减少高价进口煤 炭采购,加大国内高性价比煤炭替代;优化合金品种,扩大低成本合金替代;增 加中混废使用量, 替代纯净废钢。 营销和采购体系加强价格联动, 加强市场预判, 提高大宗原燃材料采购和产品销售市场的价格贡献。 严格管控各项费用,推进技术降本和低成本制造。进一步加大对维修费、协 力费、 厂务费、 可控销管费等的控制。 开展成本对标分析, 深化同工序成本对标。 健全风险管理体系,完善预警、风险报告及监控机制,提升风险管理能力。 (3)提升用户服务能力,实现从制造到服务转型 明晰产品经营责任。进一步简化管理流程,调整厚板、条钢产品经营责任体 系,支持提升产品竞争力。 深化技术服务模式, 提高销售体系能力, 探索建立以用户为中心的营销机制。 加强与用户技术合作,提供技术营销支持。优化技术服务体系,提升技术服务能 力。 (4)聚焦节能减排,实施环境经营 推广移植总部能源管理体系,全方位开展节能减排。发挥合同能源管理新机 制优势,加快节能项目实施和节能技术推广。 围绕环境经营,打造绿色采购到绿色使用的钢铁产品产业价值链,实现产品 研发由传统设计向生态设计的转变。发布国内钢铁业首个《绿色采购指南》 。 (5)重点固定资产投资项目平稳受控 遵循“量入为出、谨慎投资”的原则,公司 2011 年完成固定资产投资 165.67 亿元。一批重大项目相继建成,重点项目建设进度平稳受控。

(二)公司报告期内总体经营情况 1、经营成果 公司全年实现商品坯材销量2580.3万吨,同比增长2.1%;实现营业总收入 2228.6亿元,同比增长10.1%;实现利润总额92.6亿元,实现归属于上市公司股东 的净利润73.6亿元。 与公司 2011 年经营计划相比,公司营业总收入和营业成本均完成年度计划 的 102.3%。 2、主要经营分部营业收入、成本情况 单位:百万元
经营分部 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年增减 营业成本 比上年增减 毛利率 比上年增减

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钢铁制造 钢铁销售 其他 分部间抵消 合计 190,741 194,782 14,670 -177,303 222,890 177,886 190,676 12,585 -177,904 203,244 6.74% 2.11% 14.21% -0.34% 8.81% 9.35% 13.82% 15.46% 13.76% 10.11%

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16.18% 14.19% 15.27% 14.44% 15.77% 下降5.49个百分点 下降0.32个百分点 上升0.14个百分点 下降0.60个百分点 下降4.46个百分点

注:公司按内部组织结构划分为钢铁制造、钢铁销售和其他经营分部。钢铁制造分部包 括碳钢、不锈钢、特殊钢等钢铁制造单元,钢铁销售分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单 元,其他分部包括金融、化工、信息等其他单元。

3、2011 年公司分产品情况 商品坯材销售量分布情况如下:

不锈钢产品 5.17% 特殊钢产品 3.68% 碳钢宽厚板 8.86% 碳钢钢管 5.73% 碳钢线材 2.20% 钢坯等其他 4.81% 碳钢冷轧板卷 43.49% 碳钢热轧板卷 26.06%

(1)碳钢 公司碳钢产品主要为热轧、热轧酸洗等热轧产品,普冷、热镀锌、电镀锌、 彩涂、电镀锡、硅钢等冷轧产品,以及宽厚板、钢管、线材和钢坯等产品。 热轧产品 热轧产品包括汽车用钢、管线钢、冷成型用钢、机械结构用钢、耐腐蚀结构 用钢、工具钢等,广泛应用于汽车、石油及天然气输送、工程机械、集装箱、五 金工具等行业。 2011年热轧产品(含酸洗,不含厚板)销售量为682.1万吨,占公司碳钢商品 坯材销售总量的26.1%。高强度工程机械用钢国内市场占有率38.5%。 宽厚板产品 宽厚板产品主要为船板及海工设备用钢、能源用钢、管线钢等,主要应用于 造船、海洋工程、机械、压力容器、石油及天然气输送管线等行业。
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2011年宽厚板产品销售量为231.8万吨,占公司碳钢商品坯材销售总量的 8.9%。船板国内市场占有率为6.2%。 冷轧产品 冷轧产品包括普冷、热镀锌、电镀锌、彩涂、电镀锡、电镀铬、硅钢、轧硬 卷等,主要用于汽车、家电、建筑、包装、变压器制造等行业。在冷轧汽车板竞 争日趋激烈的态势下,公司加大冷轧汽车高强钢的市场开拓力度,2011年销售量 较2010年有较大提升,增长率达19.5%,国内市场占有率65%。超高强钢在国际 知名汽车用户的认证取得突破。硅钢产品在国内三大变(特变、保变、西变)积 极开展市场推广,替代进口硅钢的使用;与国内知名的合资变压器企业建立较为 稳固的合作关系。电镀锌耐指纹产品在影视行业的拓展取得了较好成绩,其中模 组用钢销量比2010年增长36%, 国内市场占有率40%。 OA用钢产品市场拓展取得 进展,其中电镀锌OA用钢销量比2010年翻了一番。 2011年冷轧产品销售量为1138.4万吨,占公司碳钢商品坯材销售总量的 43.5%。其中冷轧汽车板销售量为454.8万吨;家电板重点用户市场占有率29.1%; 硅钢国内市场占有率18.6%;镀锡板国内市场占有率26.3%。 钢管产品 钢管产品分为无缝钢管和焊管,无缝钢管产品主要包括油井管、高压锅炉管 和机加工用管,焊管产品主要包括焊接套管、管线管及结构管,产品广泛应用于 石油石化行业、锅炉行业、地质行业、交通行业、煤炭行业等领域。2011年,面 对复杂和严峻的国内外市场形势,持续优化产品结构,提升高端产品销量,积极 开发新市场、 新用户, 实现差异化竞争。 大口径抗硫套管、 特殊扣套管、 超级13Cr 油管成功进入国内市场并批量使用;大口径镍基合金套管开始试用。 2011年钢管产品实现销售量150.0万吨,占公司碳钢商品坯材销售总量的 5.7%。其中合金高压锅炉管国内市场占有率21.5%;非标油井管国内市场占有率 23.8%。 线材产品 线材产品包括钢帘线、弹簧钢盘条、冷镦钢盘条、高强度钢绞线、桥梁缆索 用钢、焊丝钢盘条等,广泛用于子午线轮胎制造、汽车配件、紧固件、桥梁建设 以及机械制造等领域。 在帘线钢产品方面, 成为国内唯一全钢种 (B72LX、 B82LX、 B86LX、B92LX、B96LX)覆盖的钢厂。 2011年线材产品销售量为57.7万吨,占公司碳钢商品坯材销售总量的2.2%。 钢坯产品 钢坯产品主要包括模具钢、车轴钢、系泊链钢等高附加值产品。系泊链钢 R5是公司独有产品,2011年,公司顺利通过ABS(美国船级社)和DNV(挪威船 级社)工厂认证,成为国内第一家通过船级社认证的生产厂家,为我国深水油气 资源勘探开发技术与装备的自主研发和可持续发展做出应有的贡献。目前,该产 品成功应用于中国首次自主设计、 建造的代表当今世界海洋石油钻井平台技术最 高水平的第六代3000米深水半潜式钻井平台“海洋石油981”。

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2011年钢坯产品销售量为87.1万吨,占公司碳钢商品坯材销售总量的3.3%。 (2)不锈钢 不锈钢产品涵盖 300 系、400 系、BN 系冷热轧产品体系,产品包含奥氏体、 铁素体、马氏体、超马氏体、超纯铁素体、双相钢、超低碳、氮不锈钢等,广泛 应用于汽车、家电、太阳能、建筑装饰、压力容器、集装箱、电梯、轨道交通、 金属制品等行业。2011 年,公司继续推进品种结构优化工作,坚持“为用户创造 价值、提供较具竞争力产品”的工作方向,并确立了以 400 系和节镍产品为研发 方向和推广方向的发展目标,通过研发 400 系新品来替代传统的 300 系产品,同 时致力于 400 系钢种的不断完善。 2011 年在公司原产品系列的基础上, 445J1M 以 为代表的太阳能用钢、以 445R 为代表的建筑用钢、迎合健康生活理念的 B425、 节镍经济型钢种 B304M1 以及超低碳氮铁素体 B430LNT 等产品在市场拓展和品 牌影响方面均有显著突破。 2011 年不锈钢产品销售量为 135.3 万吨,占公司商品坯材销售总量的 5.2%, 国内市场占有率 12.7%。 (3)特殊钢 特殊钢产品包括特种冶金、不锈钢、结构钢系列。公司通过“做精特种冶金 产品系列,做强不锈钢产品系列,做大结构钢产品系列”,不断扩大产品规模和 等级,经过多年的研究开发、技术创新,已形成了一系列拥有自主知识产权、具 有国际竞争力的产品,产品涉及棒、无缝管、丝、饼、环、盘圆、板卷及异型材, 广泛应用于航天、航空、能源、汽车、铁路、船舶、机械、电站、电子仪表和石 油化工等行业,是国家重要的高新金属材料研发基地。 2011 年特殊钢产品销售量为 96.2 万吨,占公司商品坯材销售总量的 3.7%。 公司主要钢铁产品收入、成本情况如下: 单位:百万元
产 品 营业收入 58,963 38,811 11,743 10,843 18,043 11,209 8,747 158,358 营业成本 51,693 34,598 12,784 9,818 17,795 11,311 8,747 146,745 毛利率 12.33% 10.86% -8.86% 9.45% 1.37% -0.91% 0.00% 7.33% 营业收入比 营业成本比 上年增减 上年增减 3.45% 11.35% 16.39% 6.69% 2.01% 14.37% 12.88% 7.48% 19.44% 24.97% 7.67% 3.48% 15.14% 13.86% 15.82% 毛利率比上年增减

冷轧碳钢板卷 热轧碳钢板卷 宽厚板 钢管产品 不锈钢产品 特殊钢产品 其他钢铁产品 小 计

18.32% 下降 11.02 个百分点 下降 6.04 个百分点 下降 7.48 个百分点 下降 0.82 个百分点 下降 1.40 个百分点 下降 0.68 个百分点 下降 0.86 个百分点 下降 6.67 个百分点

注:公司 2011 年度钢铁产品销量中包含销售给宝日汽车板的热轧碳钢产品 165.2 万吨, 不包含宝日汽车板销售的冷轧碳钢产品 202.4 万吨。

4、主要市场

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分地区营业收入情况 单位:百万元
地 区 营业收入 199,018 23,872 营业成本 180,998 22,246 毛利率 9.05% 6.81% 营业收入比 上年增减 9.11% 19.23% 营业成本比 上年增减 毛利率比 上年增减

境内市场 境外市场

15.32% 下降 4.89 个百分点 19.60% 下降 0.28 个百分点

2011 年公司出口钢铁产品 274.5 万吨,同比增加 41.1 万吨,商品坯材出口 分地区分布情况如下:
地区 东亚 东南亚 美洲 欧非 合计 2011 年 38.1% 19.4% 18.8% 23.7% 100.0% 2010 年 48.4% 19.2% 13.4% 19.0% 100.0%

5、主要供应商、客户情况 2011 年公司向前五名供应商采购金额占全年采购总额的 31.9%。 单位:百万元
序号 1 2 3 4 5 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 供应商名称 采购金额 13,381 12,229 9,668 4,766 2,103

2011 年公司向前五名客户销售的收入总额占营业总收入的 13.9%。 单位:百万元
序号 1 2 3 4 5 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 供应商名称 销售金额 12,023 11,621 2,944 2,261 2,052

6、资产构成变动情况
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本报告期末,公司合并资产总额 2311.0 亿元,较年初增加 150.4 亿元;负债 总额 1176.3 亿元,较年初增加 128.9 亿元;股东权益 1134.7 亿元,较年初增加 21.5 亿元。资产负债率为 50.9%,较年初上升 2.4 个百分点,详见下表: 单位:百万元
资产 流动资产 其中:货币资金 存货 应收款项 非流动资产 其中:固定资产 在建工程 资产总计 负债及股东权益 流动负债 其中:短期借款 一年内到 期的非流动负债 非流动负债 其中:长期借款 应付债券 长期应付款 负债合计 股东权益 负债及权益总计 2011 年末 79,234 14,379 37,390 21,072 151,865 115,371 16,283 231,100 2011 年末 98,838 38,876 16,810 18,792 7,326 8,919 0 117,630 113,470 231,100
占总资产比重

2010 年末 68,864 9,201 38,027 15,697 147,201 117,737 9,763 216,065 2010 年末 73,196 23,611 3,537 31,547 8,587 18,475 2,542 104,743 111,322 216,065

占总资产比重

比重变动 上升 2.4 个百分点 上升 1.9 个百分点 下降 1.4 个百分点 上升 1.9 个百分点 下降 2.4 个百分点 下降 4.6 个百分点 上升 2.5 个百分点 比重变动 上升 8.9 个百分点 上升 5.9 个百分点 上升 5.6 个百分点 下降 6.5 个百分点 下降 0.8 个百分点 下降 4.7 个百分点 下降 1.2 个百分点 上升 2.4 个百分点 下降 2.4 个百分点 -

34.3% 6.2% 16.2% 9.1% 65.7% 49.9% 7.0% 100.0%
占总资产比重

31.9% 4.3% 17.6% 7.3% 68.1% 54.5% 4.5% 100.0%
占总资产比重

42.8% 16.8% 7.3% 8.1% 3.2% 3.9% 0.0% 50.9% 49.1% 100.0%

33.9% 10.9% 1.6% 14.6% 4.0% 8.6% 1.2% 48.5% 51.5% 100.0%

(1)货币资金较年初增加 51.8 亿元,主要是在市场资金和信贷持续紧缩局 势下,因美元融资利率较低且人民币兑美元依然处于升值通道,公司通过扩大美 元融资规模备付 2012 年上半年中期票据的到期还款资金。 (2)受货币政策持续紧缩,客户资金链承压,及公司营业收入增长影响, 应收银行承兑汇票等应收款项较年初增加 53.7 亿元。 (3)存货较年初减少 6.4 亿元,主要是公司克服原燃料价格上涨、产销规 模扩大等影响, 通过加大存货集中管控, 加快出库速度, 有效降低存货资金占用。 (4)固定资产较年初减少 23.7 亿元,主要是本年购置和在建工程转入固定 资产 108.5 亿元,本年计提折旧 129.3 亿元。 (5)在建工程较年初增加 65.2 亿元,主要是本年在建工程增加约 171.1 亿 元,在建工程转入固定资产等 105.9 亿元。 (6)短期借款比年初增加 152.7 亿元,主要是经营性应收款增加导致营运 资金缺口增加;同时,因美元融资利率较低且人民币兑美元依然处于升值通道,
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公司采取通过扩大美元短期融资解决资金缺口以及备付 2012 年上半年中期票据 到期还款的策略。 (7)一年内到期的非流动负债比年初增加 132.7 亿元,主要是公司持有的 99.9 亿元应付债券(中期票据)和 34.0 亿元人民币的美元贷款从长期负债重分 类至一年内到期的非流动负债。 (8)长期应付款较年初减少 25.4 亿元,主要是支付了浦钢公司罗泾项目相 关资产收购款。 7、公允价值取得方式及其变动对利润的影响 公司按公允价值计量的金融资产和负债包括债券、基金、股票和衍生金融产 品,其中债券、基金、股票等存在公开市场报价的,采用公开市场报价计量其公 允价值,对不存在公开市场报价的衍生金融产品,根据交易对手金融机构计算并 书面提供确认的公允价值进行计量。 单位:百万元 项 目 交易性金融资产 可供出售金融资产 交易性金融负债 合计 2011 年末 353 1,670 2010 年末 297 1,404 3 变动 56 266 -3 对当期利润的影响金额 -11 0 3 -7

8、期间费用及所得税费用变动情况 (1)销售费用、管理费用 项目 销售费用 管理费用 2011 年 1,950 8,584 2010 年 1,785 7,747 差异 165 837 单位:百万元 差异率 9% 11%

2011 销售费用增加 1.7 亿元, 主要是销售规模上升, 运输仓储费、 出口费用、 代销手续费相应增加;管理费用增加 8.4 亿元,主要是科研费用增加所致。 (2)财务费用 单位:百万元 项 目 2011 年 -179 1,805 -1,612 59 72 2010 年 -51 1,598 -788 47 807 差异 -128 207 -824 11 -734 差异率 253% 13% 105% 24% -91%

利息收入 利息支出 汇兑损益 其 合 他 计

财务费用同比减少 7.3 亿元,主要是受益于人民币兑美元全年升值 4.86%,
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公司保有并增持的美元债务汇兑收益同比增加 8.2 亿元。 (3)所得税费用 单位:百万元 项 目 2011 年 9,260 1,524 16.5% 2010 年 17,056 3,715 21.8% 差异 -7,796 -2,191 下降 5.3 个百分点 差异率 -45.7% -59.0%

合并利润总额 合并所得税费用 实际所得税税率

2011 年公司税收优惠略有增长但利润总额同比下降,综合导致实际所得 税税率比 2010 年有所下降。 9、现金流量分析 2011 年,公司实现净利润 77.4 亿元,固定资产折旧及摊销 131.2 亿元,资 产减值准备及其他项目-0.9 亿元, 经营应得现金 207.7 亿元。 受存货占用下降 2.5 亿元,经营性应收项目增加 50.8 亿元,经营性应付项目减少 38.0 亿元影响,实 现经营活动现金净流入 121.4 亿元。 经营性应收项目增加的主要原因是应收银行承兑汇票较年初大幅上升。 经营性应付项目较年初减少原因:利润同比下降等导致应交税费减少 21.3 亿元;年末加快客户结算速度,预收账款核销增加,预收账款减少 10.1 亿元; 财务公司吸收存款及同业存放减少 4.8 亿元。 存货较年初减少原因:公司克服原燃料价格上涨、产销规模扩大等影响,通 过加大存货集中管控,加快出库速度,有效降低了存货资金占用。 经营活动现金净流入较去年同期减少 67.1 亿元,剔除财务公司影响,公司 经营活动现金净流入 119.8 亿元,较去年同期经营活动现金净流入 172.4 亿元减 少 52.5 亿元。主要原因如下: (1)净利润同比下降,减少经营活动现金净流入 55.0 亿元; (2)折旧及摊销较去年同期下降 1.5 亿元,减少经营活动现金净流入; (3)财务费用等其他项目减少流量 2.2 亿元,去年同期为增加 2.8 亿元, 两年同比减少流量 4.9 亿元,主要是受汇兑损益影响,财务费用大幅减少 7.5 亿 元所致; (4)存货占用较年初减少 2.5 亿元,去年同期为增加 87.1 亿元,两年同比 增加流量 89.6 亿元; (5)经营性应收应付项目减少流量 90.0 亿元,去年同期为减少流量 9.3 亿 元,两年同比减少流量 80.8 亿元。 总体经营活动流量正常。 投资活动现金净流出 161.3 亿元,较去年同期增加流出 35.2 亿元。剔除财
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务公司影响,2011 年投资活动现金净流出 156.3 亿元,较去年同期投资活动现金 净流出 128.5 亿元增加流出 27.8 亿元,主要是硅钢后续工程一步项目 2011 年为 建设高峰年,以及硅钢二步项目、4 号焦炉项目新开工建设等原因,购建固定资 产支付的现金有所增加。 筹资活动现金净流入 92.9 亿元,较去年同期增加流入 124.6 亿元。剔除财 务公司影响,筹资活动现金净流入 85.1 亿元,与去年同期净流出 24.6 亿元相比, 增加流入 109.7 亿元。 2011 年, 因资金持续紧缩, 公司经营性应收款项占用增加, 同时美元融资利率低于人民币无风险运作利率,为备付 2012 年上半年中期票据 到期还款,公司增持美元债务,净借款较去年同期增加 134.1 亿元。因支付上年 股利(0.30 元/股)同期增加和平均借款规模上升,分配股利和偿付利息支付较 去年同期增加 24.3 亿元。 10、技术创新情况及研发投入 2011 年 R&D 投入率 2.3%,新产品销售率 20.6%,专利申请量达 1220 件, 其中发明专利比例占到 42%。2011 年公司 5 项技术创新成果荣获冶金科学技术 奖,其中《特薄带钢高速酸轧工艺与成套装备自主集成技术》荣获特等奖;另外 《先进高强(超高强)薄带钢产品工艺与装备一体化技术研发》获 2011 年度上 海市科技进步一等奖。 开展汽车板产品及用户技术研究, 在世界上率先实现了第三代先进高强钢- 淬火延性钢(QP 钢)的工业化生产;掌握了提高 NSGO 磁性水平和高等级牌号 比例的全工序的核心技术, 0.27mm 规格最高等级产品 B27R085 突破宝钢取向硅 钢现有硅含量成分体系,实现了批量生产,达到国际先进水平。 开发成功国内最大规格Φ193.68×12.7mm 最高钢级镍基合金套管产品,实 现了镍基合金油套管产品钢种和规格的全面覆盖; 铁道车辆用高耐蚀钢 S450EW 实现了批量供货,成为在国内率先成功研制出第三代铁道车辆用耐候钢的企业; 成功开发 0.220×1050mm 超低碳 DI 材,取得大生产制罐成功。 初步建成重点产品全生命周期评价体系,形成 LCA 技术定量化评价全流程 环境绩效等十大能力;形成了宝钢产品 LCA 方法论、生命周期成本分析方法论。 2011 年 5 月,宝钢在业内独家发布了《绿色宣言》和重点产品《产品环境声明》 。 系统开展节能环保专题研究,余热余能回收利用、高炉热渣生产矿棉、余热 循环烧结及冷轧蒸汽余压发电三个示范工程项目均取得进展, 进入工程设计实施 阶段。烧结二恶英治理技术及电厂脱汞取得阶段性成果。 11、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)上海梅山钢铁股份有限公司 截至 2011 年底,公司拥有其 77.04%的股权,该公司注册资本人民币 70.81 亿元,主要经营范围为黑色金属冶炼及压延加工、销售等。截至 2011 年末,该 公司总资产为 307.3 亿元,净资产为 123.6 亿元,本年度实现净利润-2.6 亿元。 (2)宁波宝新不锈钢有限公司 截至 2011 年底, 公司拥有其 54%的股权, 该公司注册资本人民币 31.9 亿元,
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主要经营范围为不锈钢板制造、加工及相关技术指导、咨询。截至 2011 年末, 该公司总资产为 59.0 亿元,净资产为 29.3 亿元,本年度实现净利润 1.8 亿元。 (3)宝钢新日铁汽车板有限公司 截至 2011 年底,公司拥有其 50%的股权,该公司注册资本人民币 30 亿元, 主要经营范围为生产、销售用于汽车、汽车零部件的冷轧钢板、热镀锌钢板和电 镀锌钢板,并从事与上述业务相关的附带业务。截至 2011 年末,该公司总资产 为 49.7 亿元,净资产为 34.1 亿元,本年度实现净利润 2.7 亿元。 (4)烟台鲁宝钢管有限公司 截至 2011 底,公司拥有其 79.82%的股权,该公司注册资本人民币 1 亿元, 主要经营范围为无缝钢管的加工、销售,其主要产品为结构用无缝钢管、低中压 锅炉用无缝钢管、输送流体用无缝钢管、液压支柱无缝钢管、高压锅炉用无缝钢 管、石油设备用无缝钢管、地质钻探用管、石油光管、氧气瓶管等。截至 2011 年末,该公司总资产为 10.3 亿元,净资产为 8.0 亿元,本年度实现净利润 0.4 亿 元。 (5)宝钢股份黄石涂镀板有限公司 本年度股东各方对宝钢股份黄石涂镀板有限公司增资 1.8 亿元人民币,其中 公司对宝钢股份黄石涂镀板有限公司增资 1.35 亿元人民币。截至 2011 年底,公 司拥有其 58.45%的股权,该公司注册资本 1.45 亿元,主要经营范围为生产、销 售冷轧板、镀铝钢板、彩涂板及相关镀层制品。截至 2011 年末,该公司总资产 为 6.0 亿元,净资产为 3.3 亿元,本年度实现净利润 0.2 亿元。 (6)上海宝钢国际经济贸易有限公司 截至 2011 年底,公司拥有其 100%的股权,该公司注册资本人民币 22.5 亿 元,主要经营范围为自营和代理经国家批准的商品和技术进出口,钢材、废钢进 口,进料加工和“三来一补”等。截至 2011 年末,该公司总资产为 364.2 亿元,净 资产为 114.8 亿元,本年度实现主营业务收入 1559.0 亿元、主营业务利润 30.8 亿元、净利润 16.4 亿元。 (7)上海宝信软件股份有限公司 本年度上海宝信软件股份有限公司向全体股东每 10 股送红股 3 股,本年度 股利分配后,宝信软件股本总额增加 0.8 亿元人民币,其中公司对上海宝信软件 股份有限公司增加股本 4367 万元。截至 2011 年底,公司拥有其 55.5%的股权, 该公司注册资本人民币 3.4 亿元,主要经营范围为计算机、自动化、网络通讯系 统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成等。截至 2011 年末,该公司 总资产为 28.3 亿元,净资产为 13.1 亿元,本年度实现净利润 2.5 亿元。 (8)上海宝钢化工有限公司 截至 2011 年底, 公司拥有其 100%的股权, 该公司注册资本人民币 21 亿元, 主要经营范围为化工原料及产品的生产销售,化学工业专业领域内的“四技”服 务,经营自产产品的出口业务等。截至 2011 年末,该公司总资产为 52.3 亿元, 净资产为 40.1 亿元,本年度实现净利润 6.1 亿元。
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(9)南通宝钢钢铁有限公司 截至 2011 年底,公司拥有其 95.82%的股权,该公司注册资本人民币 6.21 亿元,主要经营范围为生产销售螺纹钢、圆钢、型钢、钢铁半成品(包括钢坯、 钢锭等)以及其他钢铁制品和副产品等。截至 2011 年底,该公司总资产为 26.2 亿元,净资产为 8.2 亿元,本年度实现利润 21.7 万元。 (10)宝钢集团财务有限责任公司 本年度股东各方对宝钢集团财务有限责任公司增资 6 亿元人民币, 其中公司 对宝钢集团财务有限责任公司增资 3.726 亿元人民币。截至 2011 年底,公司拥 有其 62.1%的股权,该公司注册资本人民币 11 亿元,主要经营范围为吸收成员 单位的存款,对成员单位办理贷款,办理成员单位之间的内部转账结算及相应的 结算,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,从事同业拆借等。截至 2011 年末,该公司总资产为 107.4 亿元,净资产为 14.9 亿元,本年度实现净利润 1.8 亿元。 (11)烟台宝钢钢管有限责任公司 截止 2011 年底,公司拥有其 80%股权,烟台鲁宝钢管有限公司拥有其 20% 股权,该公司注册资本人民币 20 亿元,主要经营范围为生产、加工、销售钢管、 配套产品及其副产品;钢管轧制技术咨询服务、仓储、货物和进出口业务等,目 前该公司仍处于建设过程中,截止 2011 年末,该公司总资产为 43.6 亿元,净资 产为 15.9 亿元,本年度实现净利润-1.7 亿元。 (12)海外公司 截至 2011 年底,公司拥有分别设立在美国、日本、德国、新加坡、香港等 国家和地区的海外子公司,为拓展公司的销售和采购网络、提高公司在国际市场 的竞争力发挥了重要的作用。 12、公司控制的特殊目的的主体情况 无。

(三)对公司未来发展的展望 1、钢铁行业的发展趋势和公司面临的市场竞争格局 (1)钢铁行业的发展趋势 2012 年,世界经济存在着较多的不确定因素,经济复苏前景仍不明朗。我 国仍处于发展的重要战略机遇期。随着我国政府各项宏观调控政策的进一步深 化,特别是房地产调控政策效果的逐渐显现,国内经济增速已经开始主动、稳步 下调,为我国经济结构调整、增长方式转变和未来进一步发展提供了有利条件。 我国内需潜力巨大,工业化、城镇化加快推进,中西部地区发展加快,我国钢铁 工业在中长期内仍有发展的空间。 当前规模庞大的中国钢铁工业继续处于产能过 剩严重、结构不合理、同质化竞争和企业微利经营的低速增长状态,钢铁企业要 主动适应变化,调整经营策略,谋求新的竞争优势。

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(2)公司面临的市场竞争格局 转型和调整已成为现阶段我国钢铁行业发展的重要特征, 国内钢铁业兼并重 组已从国营企业逐步延伸到民营企业, 跨区域经营的企业与地方性企业集团并存 的发展格局正在形成。 随着产品结构不断提升,高端产品同质化竞争加剧,高档板材、无缝钢管等 同质化竞争日趋激烈,并开始向硅钢等产品领域延伸。 国内钢铁企业成本压力日益加剧, “微利经营”将成为今后钢铁企业生产经营 基本特征。 国内钢铁企业加大资源,特别是国外资源的开发力度,降低资源获取成本, 保障资源供应安全,将成为企业重要战略举措。 我国钢铁企业将更加注重规模、技术、成本、服务的有机结合,加强竞争力 分析,实施差异化经营,尽力降低生产经营成本,谋求可持续的竞争优势。 2、未来公司发展面临的机遇和挑战 (1)未来公司发展面临的机遇 国家稳中求进经济政策、 “十二五”规划推进和相关项目加快施工将有利于维 护和促进国内钢材消费需求有序增长, 为我国钢铁市场需求的稳定和钢铁工业的 进一步发展提供保障。 工业化、城镇化作为我国这一阶段发展的主题没有改变,仍将为我国钢铁工 业发展提供增长机遇。世界金融危机促进制造业向发展中国家转移,也有利于钢 铁企业的进一步发展。 钢铁企业在坚持产品经营和精品生产的同时,将更加注重服务提升,通过提 升用户服务能力,逐步实现从制造到服务的转型,创造服务差异化的竞争优势, 实现企业价值的持续增长。 低碳经济和环境经营既是对钢铁工业的严峻挑战, 也为实施环境经营和可持 续发展的我国钢铁企业提供了新的发展机遇。 (2)未来公司发展面临的主要挑战 随着国家产业结构升级,内需扩大和节能环保要求的提高,下游用钢需求对 钢铁企业产品结构优化升级提出了更高的要求,钢铁企业在研发、制造、经营、 服务等方面面临着新的挑战。 成本竞争力是我国钢铁企业产品市场竞争力决定性因素, 国内钢铁企业面临 着严峻的成本挑战和压力。 全球经济复苏之路漫长,国际贸易保护正在加强,竞争日趋激烈;国内钢铁 产业对外开放扩大,而市场需求增长放缓,我国钢铁企业开拓国际化经营面临严 峻的挑战。 (3)公司未来发展战略

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为了应对国内外经济发展环境和钢铁工业发展环境的快速变化, 公司将继续 以“成为世界一流的钢铁制造商,致力于向社会提供超值的产品和服务”为使命, 以“诚信、合作、创新、追求企业价值最大化”为核心价值观,以“成为全球最具 竞争力的钢铁企业”为战略目标。坚持稳健经营、稳步发展的方针,走以内涵为 主,可持续发展的道路。以科学发展观和环境经营理念为指导,实施以提升和打 造核心竞争力为中心,以产品发展、技术创新、管理创新、体系能力和社会责任 诸方面为战略重点,以管控模式、技术创新、能力培育、环境经营、成本控制、 人才开发、风险管理等方面为主要战略举措的以内涵发展为主的公司发展战略。 公司将综合运用产品开发、加强产品服务以及扩大产品组合等手段,逐步构 建公司产品差异化组合和集成。 3、资金需求及使用计划,资金来源情况 (1)资金需求及使用计划 2012 年公司预算安排固定资产投资 127.4 亿元, 主要用于建设梅钢产品结构 及工艺装备升级技术改造工程、取向硅钢后续工程(第二步) 、炼钢厂二炼钢新 增 6#RH 精炼装置等一批续建和新建项目,并投入一定资金用于技术改造项目。 (2)资金来源 上述投资资金来源为自有资金及融资。 4、公司面临的风险及对策措施 (1)主要风险 宏观经济政策趋于收紧, 经济增速趋缓等因素导致中国钢铁需求增速下降的 风险正在出现。中国经济结构调整、产业升级和发展模式转型任重而道远,钢铁 企业发展环境仍具有很多的不确定性。 国内钢铁市场供求矛盾依然突出,上游资源价格上升,钢铁企业成本压力继 续加重,下游行业议价能力提高,国内钢铁企业受双重挤压,对公司稳定盈利和 效益提升形成制约和挑战。 节能减排、 环保压力依然很大。 十二五期间, 国家节能减排政策将日趋严格, 企业所在地政府对钢铁行业的环保提出更高的要求, 社区居民的环保诉求仍将持 续提高,对公司生产经营带来制约。 (2)对策措施 2012 年,面对复杂多变的国内外竞争环境,公司本着“居危思进”精神,在 做好“微利时代”长期艰苦奋斗的准备的同时,坚定信心,坚持差异化经营,加强 成本管理,把握机遇,确保公司持续的竞争优势,在逆境中实现新的跨越。 公司将继续关注损益、 资产使用效率和现金流量, 围绕产品经营、 成本改善、 解决方案、精品开发、环境经营等战略主题,全面落实公司年度各项重点工作, 优化产品结构、提升成本竞争力,坚持服务领先,努力拓展差异化竞争优势,继 续确保公司保持国内行业“业绩最优”地位。 优化资产配置,巩固并强化公司在优质碳钢扁平材领域的领先地位,提升公
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司业绩。公司拟向控股股东宝钢集团出售不锈钢、特钢事业部的相关资产。资产 出售后,公司将专注于碳钢领域产品发展,并进一步巩固竞争优势,继续将公司 打造成“最具竞争力钢铁企业、最具投资价值的上市公司”。 加强战略管理,完善运营管理,夯实基层基础管理;坚持以内涵发展为主的 道路,落实新一轮规划各项战略举措;完善市场倒逼的长效机制,持续改善现有 钢铁单元的竞争力;进一步完善公司的体系、流程及持续创新能力,不断增强公 司核心竞争力。 继续加强和完善公司的风险管理,提升公司抗风险能力。以营运资金风险、 信用风险、原燃料市场价格波动风险、投资风险、协力风险、外汇及利率风险、 市场贸易摩擦风险等重点风险为抓手,进一步完善风险管理策略和风险应对方 案;发挥内控审计在重大风险领域监督评价作用。 (四)2012 年公司经营计划 1、公司经营目标及计划 2012 年公司将继续围绕“产品经营,成本改善,适应竞争新要求;能力提升, 环境经营,塑造竞争新优势”的经营总方针,推进产品经营,巩固产品差异化竞 争优势,并进一步挖潜成本改善潜力,实现体系能力持续提升。公司确立了“销 售收入 2160 亿元, 经营业绩保持国内同行最优, 独有和领先产品销量 1164 万吨, 工序节能实现 4 万吨标准煤”的经营总目标。 公司 2012 年计划产铁 2325 万吨、 产钢 2525 万吨、 销售商品坯材 2425 万吨、 营业总收入 2160 亿元、营业成本 1960 亿元。公司经营管理层将细化落实各项重 点工作举措,力求公司在竞争激烈的市场环境中继续保持同行业最优的业绩。 2、拟开展的重点工作 2012 年公司将继续围绕产品经营、成本改善、管理变革和体系能力提升三 个方面开展 14 项重点推进工作,努力提升公司的综合竞争优势。具体重点工作 计划如下: 深入推进产销研协同,提高大类产品竞争力 优化钢铁产品库存管理,提高库存周转效率 提升重点产品制造能力,满足市场需求 推进用户技术服务体系建设和实施,提升用户满意度 以炼铁和炼钢系统成本最优为目标,开展铁钢工序成本控制 强化一贯制最优设计,优化生产工艺,降低生产制造成本 开展低成本产品设计、低成本制造技术及工艺研发,加大技术降本力度 提高检修效率,降低检修负荷,促进维修费用合理投入 强化销管费用集中管控,优化债务结构,严格控制期间费用 设计客户化的营销流程,提升供应链整体能力
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梳理及优化研发流程,提升公司研发体系能力 践行环境经营,提升节能减排管控能力 推进 9672 系统升级改造集群项目,提升公司信息化水平 强化基层管理工作推进,提高现场持续改善能力

(五)公司投资情况 1、固定资产投资情况 2011 年,公司完成固定资产投资 165.7 亿元。 (1)募集资金项目情况 无。 (2)非募集资金项目 ①建成投运项目 直属厂部罗泾二步工程于 2011 年 3 月底整体建成投运。 不锈钢事业部新增罩式炉项目于 2011 年 9 月底提前建成投运,设计年处理 能力 17 万吨,增强了铁素体不锈钢生产能力。 梅钢热轧酸洗高强钢生产线工程于 2011 年 10 月建成投运, 设计年产可用于 汽车、家电等领域的热轧酸洗板 100 万吨。 不锈钢事业部冷轧厂新增不锈钢引带工程于 2011 年 12 月底提前开始热负荷 试车,有望提高不锈钢冷轧产品综合成材率。 ②续建项目 直属厂部取向硅钢后续工程 新建单机架可逆轧机、脱碳退火机组、高温环 形炉、热拉伸平整机组等,设计年产 20 万吨取向硅钢。第一步工程已于 2011 年 10 月建成,第二步工程计划 2013 年 7 月建成。 鲁宝钢管搬迁和产品结构调整工程 建设热连轧管生产线、管加工生产线、 高压锅炉管精整线等,设计年产高钢级、耐蚀石油专用管、高压锅炉管等高端无 缝钢管产品 50 万吨。一阶段管加工生产线已于 2009 年 12 月建成,二阶段连轧 管生产线计划 2012 年下半年建成。 梅钢产品结构及工艺装备升级技术改造工程 建设烧结机、焦炉、高炉、转 炉、连铸机、热连轧生产线,以及相应的公辅设施。计划 2012 年 6 月建成。 ③新建项目 直属厂部罗泾新增预矫直机工程 为现有 4200mm 宽厚板轧机增配预矫直 机, 提高成材率, 开发高档 TMCP 及 DQ 产品 1 万吨/年, 计划 2012 年 3 月建成。 直属厂部厚板厂新增矫直机工程 为现有 5000mm 宽厚板轧机增配矫直机,
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提高成材率,开发高档 TMCP 及 DQ 产品 1 万吨/年,超高强度板及耐磨板产品 1 万吨/年,计划 2012 年 5 月建成。

2、委托理财及委托贷款情况 (1)委托理财情况 单位:百万元
序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 受托人名称 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 宝钢集团财务有限责任公司 合计 委托理财金 额 100.00 30.00 50.00 70.00 40.00 30.00 40.00 400.00 300.00 1,200.00 300.00 300.00 300.00 300.00 200.00 400.00 160.00 500.00 600.00 300.00 5,620.00 委托理财起始 日期 2011-8-9 2011-8-17 2011-8-18 2011-9-19 2011-12-7 2011-12-15 2011-12-15 2011-4-1 2011-4-22 2011-4-25 2011-5-19 2011-5-19 2011-5-20 2011-5-24 2011-5-24 2011-6-9 2011-7-5 2011-7-20 2011-9-16 2011-9-20 / 委托理财终 止日期 2011-8-15 2011-8-30 2011-8-24 2011-9-25 2011-12-13 2011-12-21 2011-12-26 2011-4-6 2011-6-5 2011-6-7 2011-5-26 2011-6-7 2011-5-23 2011-6-9 2011-5-30 2011-6-10 2011-7-7 2011-7-27 2011-10-17 2011-11-21 / 实际收回 本金金额 100.00 30.00 50.00 70.00 40.00 30.00 40.00 400.00 300.00 1,200.00 300.00 300.00 300.00 300.00 200.00 400.00 160.00 500.00 600.00 300.00 5,620.00 实际获 得收益 0.06 0.04 0.03 0.05 0.02 0.02 0.04 0.15 1.98 6.71 0.70 0.21 0.10 0.16 0.69 0.04 0.06 0.50 2.61 2.84 16.99

注:①以上业务均经过法定程序、未计提减值准备、资金来源为非募集资金。 ②以上业务是公司及其所属子公司黄石涂镀委托公司所属子公司财务公司开展的 国债回购业务。

(2)委托贷款情况 报告期内无委托贷款发生。
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(3)其他投资理财情况 单位:百万份、百万元
投资类型 可供出售金融资产 信托计划 信托计划 信托计划 可转债 可转债 金融债 开放式基金 开放式基金 封闭式基金 股票 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 持有至到期投资
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签约方

投资份 额 30.00 44.00 100.00 5.89 13.76 99.97 10.14 30.00 15.87 62.97 50.27 30.07 49.85 30.02 40.00 30.00 41.25 60.49 40.14 30.07 20.01 20.05 30.00 40.01 100.33 50.09 150.29 50.07 50.14 40.63 79.99 20.05 49.80 51.68 51.36 20.00

投资期限

产品类型

预计收 益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1.14 -5.39 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.02 -0.98 1.76 0.76 0.58 0.85 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.13 0.79 1.77 0.00 1.93 1.08 1.20 0.00

投资盈 亏 1.74 2.28 0.82 0.01 -0.37 1.67 0.21 -0.09 -0.86 0.64 0.60 0.14 1.95 1.14 1.97 0.33 0.11 2.97 0.00 0.68 0.45 0.00 0.16 0.21 0.05 0.29 2.39 1.06 0.00 0.00 0.00 0.09 0.00 0.00 0.00 0.11

华宝信托 上海国际信托 中融国际信托 交易所市场会员单位 交易所市场会员单位 银行间市场 基金公司 基金公司 券商 券商 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 交易所市场会员单位

1年以上 1年以上 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以上 1年以上 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以上 1年以上 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以上 1年以上 1年以下 1年以上 1年以上 1年以上 1年以下

华宝信托计划(千足金) 上信-GM-9003-1 中融创盈发展2号 川投转债 中行转债 11农发14 嘉实信用 A 景顺长城稳定收益 A 交银信用添利 浦发银行 11国电集 CP004 11北车 CP003 10大方 CP01 10红豆 CP01 10云电投 CP01 10西王 CP02 10厦路桥 MTN1 10新水电 MTN1 11恒逸 CP01 11东方 CP01 11桑德 CP01 11宏图 CP01 11海航商 CP01 11海航商 CP01 11华能集 CP01 11中广核 CP02 11中铝 CP01 11天津港 CP01 11凤传媒 CP01 11峰峰 MTN1 11金光 MTN1 11凯迪 MTN1 11华虹 MTN2 11阳煤 MTN3 11平煤化 MTN2 11康美债

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信托计划 信托计划 信托计划 银行理财产品 银行理财产品 银行理财产品 银行理财产品 交易性金融资产 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 货币市场基金 可转债 可转债 可转债 股票 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 基金公司 基金公司 基金公司 基金公司 基金公司 基金公司 基金公司 基金公司 基金公司 基金公司 基金公司 基金公司 工商银行 基金公司 基金公司 基金公司 基金公司 基金公司 基金公司 交易所市场会员单位 交易所市场会员单位 交易所市场会员单位 托管转入券商 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 50.00 190.00 100.00 300.00 100.00 350.00 100.00 100.00 100.00 300.00 150.00 300.00 30.00 90.00 100.00 10.00 250.00 300.00 100.00 0.76 56.77 6.47 30.08 72.32 102.85 31.04 30.98 82.01 30.97 51.63 51.27 10.25 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下
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200.00 225.00 118.47 200.00 100.00 100.00 100.00 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 交银国信聚福101号 交银国信聚福101 上信 JN03-1期信托 工银理财共赢3号109 期 工银理财共赢3号110 期 兴业银行理财产品 XYXT 交银聚通理财产品 国泰货币 华安现金富利货币 B 博时货币 嘉实货币 大成货币 B 易方达货币 B 银河银富货币 鹏华货币 B 南方现金增利 B 招商现金增值 华宝基金 广发货币 B 工银瑞信货币 海富通货币 B 万家货币 浦银安盛货币 B 汇添富货币 B 长信利息收益 B 东吴货币 B 海运转债 石化转债 中海转债 华纺股份 10中谷 CP01 10厦机电 CP01 10粤物资 CP01 10中公用 CP01 10巨石 CP01 10云铝 CP01 10美邦 CP01 10五矿 CP01 10传化 CP01 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.27 0.06 0.00 0.94 1.21 0.00 0.00 0.01 0.52 0.11 0.47 0.04 1.18 0.29 0.10 0.30 0.36 0.42 0.99 0.02 0.11 0.10 0.01 0.58 0.93 0.39 0.17 0.89 0.22 -3.04 0.14 0.75 0.07 0.07 0.73 0.02 0.04 0.09 0.09

交易国际信托 交易国际信托 上海国际信托 工商银行 工商银行 兴业银行 交通银行

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企业债 企业债 企业债 企业债 央行票据 央行票据 央行票据 银行间市场 银行间市场 交易所市场会员单位 银行间市场 银行间市场 银行间市场 银行间市场 30.00 40.28 30.27 50.00 52.09 51.88 96.82 1年以下 1年以上 1年以上 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 11中冶 CP01 11方正 MTN3 11天威债 10黔轮胎 CP01 08央行票据23 08央行票据41 11央行票据20

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0.00 0.06 1.42 0.00 0.00 0.00 0.00 0.03 0.00 0.00 2.49 0.01 0.00 0.32

注:以上均为公司所属子公司财务公司利用自有资金开展的低风险理财业务,均未涉诉。

3、其他投资 2011 年公司完成股权投资项目 21.6 亿元。 4、募集资金管理及使用情况 无。

(六)会计师事务所出具的有解释性说明 无。

(七)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗 漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取 的问责措施及处理结果 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充以及业绩预告修正。

(八)董事会日常工作 1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 第四届董事会第十一次会议 第四届董事会第十二次会议 第四届董事会第十三次会议 第四届董事会第十四次会议 第四届董事会第十五次会议 召开日期 2011-03-29、30 日 2011 年 4 月 7 日 2011 年 4 月 29 日 2011 年 7 月 20 日 2011 年 8 月 30 日 决议刊登的信息披露报 纸 《中国证券报》《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海 、 决议刊登的信息披 露日期 2011 年 3 月 31 日 2011 年 4 月 13 日 2011 年 4 月 30 日 2011 年 7 月 30 日 2011 年 8 月 31 日

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证券报》《证券时报》 、 第四届董事会第十六次会议 2011 年 10 月 28 日 《中国证券报》《上海 、 证券报》《证券时报》 、

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2011 年 10 月 29 日

注:①上述董事会决议内容请详见相关决议公告; ②第四届董事会第十二次会议、 第四届董事会第十四次会议均以书面投票表决的方 式召开。

2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2011 年 4 月 29 日召开的公司 2010 年年度股东大会决议,2010 年度利 润分配方案为:结合公司 2011 年预期经营状况和资金需求,向在派息公告中确 认的股权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金股利 3.0 元(含税) ,派发现金 股利总额为 5,253,614,426.40 元。公司董事会于 2011 年 5 月 31 日在《中国证券 报》《上海证券报》和《证券时报》上刊登派息公告,并确定派息股权登记日为 、 2011 年 6 月 8 日, 除息日为 2011 年 6 月 9 日, 红利发放日为 2011 年 6 月 15 日, 派息对象为 2011 年 6 月 8 日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告 公司建立健全《董事会审计委员会议事规则》 ,规定了委员会的人员组成、 任期、职责分工、议事程序等内容。2002 年 8 月 1 日第一届董事会第九次会议 审议通过了《董事会审计委员会议事规则》第一版,此后分别于 2006 年 8 月 28 日第三届董事会第二次会议、2008 年 3 月 26 日第三届董事会第十一次会议上对 该规则进行了修订,不断充实完善了规则的内容。 公司于 2008 年 3 月 26 日第三届董事会第十一次会议审议通过了 《董事会审 计委员会年报工作规程》 。 报告期内,董事会审计委员会共召开 4 次会议,对公司财务、内部控制等方 面进行了深入讨论,提出了建设性意见和建议。 公司董事会审计委员会在 2011 年年度报告工作中,严格按照《董事会审计 委员会年报工作规程》的规定,充分发挥了审核公司财务信息、审查公司内控制 度和监督公司法规遵守情况等作用。 公司董事会审计委员会在德勤华永会计师事务所有限公司进场前审阅了 2011 年度财务报告审计计划以及公司编制的财务报表并对财务报表出具了书面 意见。 其后,审计委员会向德勤发出督促函,督促德勤按 2011 年度审计计划的安 排,按期完成审计工作;在德勤出具初步审计意见后,审计委员会再次审阅了财 务报表,并形成了书面意见;同时,审计委员会对年审会计师完成本年度审计工 作情况及其执业质量做出了全面评价。 德勤对于在审计工作中发现的问题形成了 管理建议书,对促进公司规范运营提供了有益帮助。

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审计委员会在 2012 年充分讨论和审核了 《关于聘任德勤为公司 2012 年度独 立会计师的议案》 ,同意将此议案提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内,董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议,对《关于高级管理人 员 2010 年度绩效评价结果及薪酬结算的议案》等议案进行了深入讨论,提出了 建设性意见和建议。 公司董事会薪酬与考核委员会于 2012 年 3 月 22 日召开会议, 充分讨论和审 核了《关于高级管理人员 2011 年度绩效评价结果及薪酬结算的议案》 ,以及《关 于董事、监事及高级管理人员 2011 年度薪酬情况的报告》和《关于总经理 2012 年度绩效评价指标及目标(值)的议案》 ,同意将上述议案提交董事会审议。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 根据证监会公告[2009]34 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工 作的公告》 ,公司四届四次董事会审议通过了对《信息披露管理办法》的修订, 增加了外部信息使用人管理机制。 外部信息使用人管理机制规定,公司应加强对外部信息报送和使用的管理, 严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求。 公司各单位依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的,提供 时间不得早于公司业绩快报的披露时间, 业绩快报的披露内容不得少于向外部信 息使用人提供的信息内容。 依据法律法规的要求应当报送的, 各单位应在信息报送前向外部单位发送关 于内幕知情人备案及履行保密义务的提醒函。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司建立内幕信息知情人登记管理制度,经公司自查,内幕信息知情人在影 响公司股价的重大敏感信息披露前无利用内幕信息买卖公司股份的情况。 8、重大环保或其他重大社会安全问题 报告期内,公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 9、报告期内被行政处罚及整改情况 2011 年度,梅钢公司所属南京梅山能源有限公司因锅炉 SO2 排放浓度超过 国家标准,受到南京市环保局行政处罚人民币 6 万元。根据梅钢公司与南京市政 府签订的《“十二五”主要污染物总量削减目标责任书》 ,南京梅山能源有限公司 1#、3#燃煤锅炉烟气脱硫项目将在 2012 年 5 月 31 日前建成投用。目前项目正按 计划节点有序推进,项目完成后 SO2 超标排放问题将得到彻底解决。

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(九)利润分配预案 公司历年股利分配方案符合公司章程的规定, 并获得股东大会的决议通过。 公司制定的现金分红标准和比例明确和清晰,相关的决策程序和机制完备,独立 董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东享有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益得到充分维护。 2011 年度公司法人实现净利润 5,059,503,387.83 元,加上 2011 年初公司未 分配利润 23,974,318,475.24 元,减去发放的 2010 年度现金股利 5,253,614,426.40 元,2011 年末公司可供分配利润为 23,780,207,436.67 元。 为实现公司长期、持续的发展目标,并更好贯彻“股东价值最大化”的经营 理念,提议公司 2011 年度利润分配方案如下: 1、按照 2011 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 505,950,338.78 元; 2、按照 2011 年度净利润的 10%提取任意盈余公积 505,950,338.78 元; 3、结合公司 2012 年预期经营状况和资金需求,公司拟向在派息公告中确 认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下: 10 股派发现金股利 2.0 元 每 (含 税) ,派发现金股利总额为 3,502,409,617.60 元; 4、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。 5、2008~2011 年度现金分红占净利润比例
项 目 2011 年 0.20 35.02 50.60 73.62 69.22% 47.57% 2010 年 0.30 52.54 114.83 128.89 45.75% 40.76% 2009 年 0.20 35.02 50.77 58.16 68.99% 60.22% 2008 年 0.18 31.52 50.77 68.49 62.09% 46.02% 每股现金分红(含税)(元) 现金分红总额(亿元) 法人报表净利润(亿元) 合并报表归属于母公司股东净利润(亿元) 现金分红占法人报表净利润比例 现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润比例

注:2011 年度每股现金分红金额为董事会利润分配预案,尚待公司 2011 年年度股东大会审 议批准。

(十)其他 无。

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八、监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 监事会会议情况 公司于 2011 年 3 月 30 日于上海召开了第四届监 事会第十一次会议。 公司于 2011 年 4 月 12 日以书面方式发出召开监 事会的通知及会议资料。 公司于 2011 年 4 月 29 日于上海召开了公司第四 届监事会第十三次会议。 公司于 2011 年 7 月 29 日以书面方式发出召开监 事会的通知及会议资料。 公司于 2010 年 8 月 30 日于江苏常熟召开了公司 第四届监事会第十五次会议。 公司于 2011 年 10 月 28 日于上海召开了公司第四 届监事会第十六次会议。 6 监事会会议议题 监事会报告、2010 年度董事履职情况的报告、 2010 年度内部控制及风险管理检查监督工作报 告、关于审议董事会“2010 年年度报告”的提案等 共计 23 项提案 《关于审议董事会<关于同意宝钢集团有限公司 投资湛江钢铁项目的议案>的提案》 关于审议董事会 “2011 年第一季度报告” 的提案、 二、关于审议董事会“关于 2011 年一季度末提取 各项资产减值准备的议案”的提案 《关于审议董事会<关于规避部分原材料风险的 议案>的提案》 关于审议董事会“2011 年半年度报告”的提案、 关于审议董事会“2011 半年度总经理工作报告” 的提案等 6 项提案 关于审议董事会“2011 年第 3 季度报告”的提案 等 4 项提案

公司监事会在报告期内,严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责, 重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使 监督职能。监事会列席了公司第四届董事会第十一、十三、十五、十六次,共计 4 次现场会议,依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,对董事会会议的召 集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定,规范运 作,建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员尽职尽责,认真执 行股东大会和董事会的决议,未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法 规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 报告期内,公司严格按照法律法规要求,未发现违反信息披露义务的情况。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,财务管理规范,内部控制制度不断完善。公司 2011 年年度财务 报告,在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果;德勤华永会计 师事务有限公司所出具了标准无保留意见的审计报告, 监事会未发现有违反职业 操守的行为。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
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公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致, 实际投资项目未 发生变更。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内,公司收购或出售资产,未发现内幕交易及损害股东的权益或造成 公司资产流失的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》 执行,未发现有损害公司利益的情况。 (七)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会已经审阅了《宝山钢铁股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告》 , 并对内部控制评价报告无异议。

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九、重要事项
(一)重大诉讼、仲裁事项 报告期内无重大诉讼、仲裁。

(二)破产重整等相关事项 报告期内无破产重整等相关事项。

(三)持有其他上市公司和金融企业股权情况 1、公司证券投资情况: 单位:股、张、百万元
占期末 证券 报告期 总投资 损益 比例 (%) 9.67 8.16 8.16 6.67 4.81 4.31 4.29 4.22 4.19 4.10 41.41 / 100.00 2.97 0.47 3.81 17.73 24.97

序 号

证券 品种

证券代码

证券简称

初始投资 金额

持有数量

期末 账面值

1 2 3 4 5 6 7 8 9

理财产品 理财产品 理财产品 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债

2011122902 20111220 20111229 1182098 1082222 1182265 1182285 1182199 1181354 070008

上信JN03-1期信托 兴业银行理财产品XYXT 交银聚通理财产品 11金光MTN1 10新水电MTN1 11阳煤MTN3 11平煤化MTN2 11华虹MTN2 11凤传媒CP01 嘉实货币

118.47 100.00 100.00 79.99 59.89 51.68 51.36 49.80 50.14

1份 1份 1份 800,000 600,000 500,000 500,000 500,000 500,000

118.47 100.00 100.00 81.76 58.91 52.76 52.57 51.72 51.27 50.26 507.20 /

10 货币市场基金

50.26 50,256,451.95 501.09 / 1,212.67 / /

期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合 计

/ 1,224.92

2、持有其他上市公司股权情况 单位:百万元
证券 代码
000983 601699

证券简称
西山煤电 潞安环能

初始投资 金额
941.66 5.05

占该公 司股权 比例
1.35% 0.51%

期末账 面值
622.81 249.91

报告期 损益
14.83 5.91

报告期所 有者权益 变动
-298.02 -80.18 可供出售金融资产 可供出售金融资产 购入 设立时出资

会计核算科目

股份来源

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证券 代码
600508 600997 600000 601001 000928

2011 年年度报告
占该公 司股权 比例
0.77% 0.38% 0.03% 0.22% 0.11% /

证券简称
上海能源 开滦股份 浦发银行 大同煤业 中钢吉炭

初始投资 金额
5.55 3.51 62.97 2.57 0.30 1,021.60

期末账 面值
104.38 51.91 43.98 43.78 1,116.76

报告期 损益
1.39 0.47 0.48 0.68 2.11 25.86

报告期所 有者权益 变动
-41.48 -32.32 -4.04 -24.63 -1.78 -482.46 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 设立时出资 设立时出资 购入 设立时出资 购入

会计核算科目

股份来源

合计

3、买卖其他上市公司股份的情况 单位:万股、百万元
股份名称 股票 买入 卖出 期初股份 数量 3,696.24 报告期买入/卖出 股份数量 / 3,414.52 472.65 期末股份 数量 6,638.11 / / 使用的资金 数量 / 700.92 / 产生的投资 收益 / / -0.93

(四)重大资产收购、出售及吸收合并情况 报告期内无重大资产收购、出售及吸收合并情况。

(五)股权激励计划的实施情况及其对公司财务状况和经营成果的影响 无。

(六)重大关联交易事项 1、日常关联交易 公司的主要关联方是宝钢集团直接控制的法人,本报告期内,公司与主要关 联方发生的日常关联交易如下: (1)购销产品、接受劳务 单位:百万元
关联方 宝钢发展有限公司 宝钢金属有限公司 宝钢资源有限公司 宝钢资源(国际)有限公司 关联交易内容 销售钢铁产品、辅料等 销售钢铁产品等 销售原燃料 销售原燃料 定价原则 市场价 市场价 市场价 市场价 交易额 3,055.60 2,976.18 11,536.30 898.34

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宝钢集团上海梅山有限公司 湛江龙腾物流有限公司 产品销售小计 宝钢发展有限公司 宝钢集团上海梅山有限公司 宝钢工程技术集团有限公司 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 宝钢资源有限公司 宝钢资源(国际)有限公司 宁波钢铁有限公司 湛江龙腾物流有限公司 商品采购小计 宝钢发展有限公司 宝钢集团上海梅山有限公司 宝钢工程技术集团有限公司 接受劳务小计 注:以上公司均含其子公司。 接受综合后勤、工程、 协议价 检修、仓储运输等服务 接受综合后勤、工程、 协议价 检修、运输等服务 接受检测、检修、工程 等服务 协议价 采购辅料、原燃料等 采购原燃料、辅料等 采购设备等 采购钢铁产品 采购原燃料 采购原燃料 采购钢铁产品 采购原燃料 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 销 售 钢 铁 产品 、 原 燃 料、辅料等 销售原燃料 市场价 市场价

2011 年年度报告

1,808.68 2,051.59 22,326.68 2,467.49 1,476.81 1,770.88 1,605.72 9,941.00 730.08 2,353.61 2,045.73 22,391.33 1,921.71 820.08 2,232.64 4,974.43

以上产品销售占本报告期营业收入的比例为 10.0%,商品采购、接受劳务占 本报告期营业成本的比例分别为 11.0%、2.5%。 以上交易均通过现金或票据结算。 (2)金融服务 宝钢集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)是公司(持股 62.10%) 、 宝钢集团(持股 35.18%)等单位共同持股的全国性非银行金融机构,主要是以 加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率为目的, 为成员单位提供内部结 算、存贷款、短期资金理财和投融资等综合金融服务。 本报告期,财务公司向宝钢集团下属控股子公司提供贷款 51.3 亿元,贷款 余额 24.7 亿元,获取贷款利息收入 1.5 亿元,吸收宝钢集团及其下属控股子公司 存款年末存款余额为 83.2 亿元,支付存款利息为 1.8 亿元。人民币存贷款利率执 行中国人民银行规定的利率。 本报告期, 财务公司向宝钢集团下属控股子公司贴现 5.6 亿元, 年末余额 1.5 亿元,获取贴现利息收入 0.02 亿元,贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为 基础确定。 本报告期, 宝钢集团下属控股子公司宝钢德盛不锈钢有限公司委托财务公司 进行国债回购等理财活动,财务公司受托理财 6.0 亿元,收取服务费 1.4 万元。 上述(1)(2)日常关联交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础 、
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所做的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司与主要关 联方的日常关联交易将持续存在。 (3)与关联方共同研发 2010 年宝钢股份与集团公司设立两项共同研发项目,为期三年,分别是“宝 钢 COREX-3000 生产关键技术平台建设和研究”项目(以下简称 COREX 项目) 和“宝钢特钢研制中心(平台)工艺技术及产品研究”项目(以下简称特钢项目) 。 合作研发形成的专利、技术秘密等技术成果归宝钢股份与集团公司共同拥有。 根据宝钢股份与集团公司签订的合作研发协议,2011 年集团公司投入研发 费用 6.6 亿元,其中 COREX 项目投入 3.1 亿元,特钢项目投入 3.5 亿元。 2、资产、股权受让、转让发生的关联交易 经公司四届十六次董事会审议通过, 公司下属全资子公司上海宝钢国际经济 贸易有限公司于 2011 年 12 月 30 日,通过上海联合产权交易所摘牌收购宝钢集 团有限公司下属全资子公司宝钢金属所持有的汽车零部件板块公司全部股权。 标 的股权包括宝钢金属持有的上海宝钢车轮有限公司、烟台宝钢车轮有限公司、上 海宝钢热冲压零部件有限公司、上海宝钢液压成形零部件有限公司 100%股权, 摘牌总价为 5.4 亿元。 3、与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、与关联方存在的债权债务情况 公司与关联方存在的债权债务形成原因为日常经营性关联交易产生的应收 应付款、收购宝钢集团资产形成的长期应付款。 公司于 2008 年 4 月 1 日收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关 资产和业务, 交割价为人民币 143.4 亿元, 价款分 5 年免息支付, 每年支付 20%。 从 2009 年开始,每年的 12 月 31 日支付本次收购的余款,至 2012 年 12 月 31 日 全部支付完毕。该资产收购项目经股东大会审议通过。2011 年初长期应付款余 额 54.1 亿元,按摊余成本进行后续计量,本年核销的未确认融资费用 2.2 亿元, 本年偿还额 28.7 亿元,期末余额 27.6 亿元,当年确认的利息支出 2.2 亿元。 5、资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内公司无非经营性资金被占用情况。

(七)重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁 报告期内无重大托管、承包、租赁等相关事项。 2、重大担保 鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈,为充分把握市场销售时机,使公司国内

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外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目, 本公司为下属 全资子公司宝和通商株式会社提供两笔连带责任履约保函, 其中第一笔保函金额 2.57 亿美元,期限自 2010 年 3 月 19 日起不超过 50 个月;第二笔保函金额 0.36 亿美元, 期限自 2011 年 9 月 30 日至 2015 年 1 月 5 日止。 上述保函金额合计 2.93 亿美元,占本公司期末净资产比例 1.6%。上述履约保函按相关规定已由公司董 事会审议通过。 对本公司而言,上述履约保函并无实质上的风险扩大,与一般担保事项存在 本质差别。 3、重大委托现金资产管理 报告期内无重大委托现金资产管理事项。

(八)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项: 1、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺: (1)宝钢集团承诺,与公司发生的关联交易,将依照国家有关法律、行政 法规及有关主管部门的规章进行,不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。 (2)宝钢集团承诺,将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动,或 直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股 份并继续经营、发展现有业务(包括与公司有或可能有竞争的业务) 。宝钢集团 承诺,宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和 研究时,公司将有优先发展权和项目的优先收购权。 上述承诺在下列情况下有效:A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国 境内证券交易所上市;B、宝钢集团持有公司不少于 30%的已发行股份。 此外,宝钢集团于 2001 年 6 月 13 日和 2002 年 9 月 6 日进一步向公司做出 如下承诺,即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后,上述两 项承诺仍然有效。 、 上述承诺见 2001 年 6 月 21 日和 2002 年 9 月 12 日的《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 、 2、宝钢集团在增发招股意见书中的承诺: (1)对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业 务,宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。 (2)对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会, 集团公司应将该等机会让于宝钢股份,只有在宝钢股份放弃该等商业机会后,集 团公司才会进行投资。 (3)本公司将在本次收购完成后,与相应的土地一起办理该等房屋的产权 证书,集团公司承诺将尽力予以协助。上述承诺见 2005 年 4 月上海证券交易所
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网站 http://www.sse.com.cn。 3、宝钢集团关于罗泾土地的承诺: 宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司(以下称浦钢公 司)拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产(以下称“罗泾项目相关资 产”) ,本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地 322.8 万 平方米(以下称“罗泾项目用地”) 。就罗泾项目用地,浦钢公司已支付了一定的 前期费用,但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产,本公司需 要承担未支付的土地出让金, 并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日 (即 2007 年 9 月 30 日)已支付的前期费用。经初步估算,该等费用合计约人民 币 28 亿元。宝钢集团承诺: (1)如本公司收购罗泾项目相关资产,宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合 本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续, 并根据本公司的合理要求给予相应的 协助。 (2)如上述的合计费用实际发生金额超过人民币 28 亿元,超过部分由宝钢 集团和/或浦钢公司承担,并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关(视 具体情况) 。 上述承诺见 2007 年 12 月 12 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时 、 、 报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 4、关于宝钢股份 2005 年增发涉及土地的补充承诺: 就规划变更土地和差额面积, 宝钢集团于 2008 年 4 月 11 日向本公司出具了 书面承诺函,具体内容如下: 就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地, 对宝 钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失(包括,但不 ,宝钢集团将 限于,规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失) 在经济损失实际发生后 30 天内给予及时足额补偿。 在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续, 或以目 前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时, 宝钢集团将尽最 大努力提供协助。 上 述 承 诺 见 2008 年 6 月 18 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http : //www.sse.com.cn 的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》 。 5、公司于 2005 年增发时做出的关于办理土地使用权证的承诺: (1) 对于本公司拟用增发 50 亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产 中涉及的国有划拨土地 23 宗和“空转地”14 宗,本公司将在收购完成后办理该等 国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出让土 地的手续; (2)公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产 管理部门配合,在收购完成后 18 个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地” 及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证, 将
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该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。 截至本报告期末,公司尚未办理 2005 年增发收购涉及的位于上海市宝山区 原约 58.1 万平方米国有划拨土地(以下简称“规划变更土地”)的出让手续,主 要原因为上海市规划变更,该等土地的规划用途已被调整为“生态片林”,目前尚 未按照工业用途办理土地出让手续。但截至本报告披露日,公司尚未收到有关土 地或规划管理部门发出的要求公司停止按照目前对该等土地的使用方式使用该 等土地的通知,并且,该等土地上的建筑设施主要为本公司特钢事业部银亮厂和 制氧厂厂房,并非本公司生产经营所需的关键性厂房。 公司于 2012 年 3 月 15 日召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于 出售不锈钢、特钢事业部部分资产的议案》 ,上述土地为本次出售资产范围,公 司上述义务自然免除。 6、宝钢集团关于德盛镍业项目的承诺: 宝钢集团于 2010 年 12 月 16 日向本公司发来 《关于德盛镍业项目的征询函》 和《关于德盛镍业项目的承诺函》 ,征询本公司是否愿意投资德盛镍业项目。本 公司同意由宝钢集团投资德盛镍业项目,但保留未来对该项目的择机收购权。宝 钢集团承诺:今后在本公司提出收购要求时,将以独立评估机构的资产评估价为 基础,在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下,以合理的价格将持有 的德盛镍业股权转让给本公司。 上述承诺在下列情况下有效: (1)公司在证券交易所上市,及(2)宝钢集 团持有贵公司不少于 30%的已发行股份。 上述承诺见 2010 年 12 月 23 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时 、 、 报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 7、宝钢集团关于湛江钢铁项目的承诺: 2011 年 4 月 7 日,宝钢集团向本公司发来《关于湛江钢铁项目的征询函》 和《关于湛江钢铁项目的承诺函》 ,征询本公司是否愿意投资湛江钢铁项目,并 承诺如本公司决定放弃该商业机会,则今后在本公司提出收购要求时,将以独立 评估机构的资产评估价为基础,在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况 下,以合理的价格将持有的湛江钢铁股权或资产转让给本公司。上述承诺在下列 情况下有效: (1)贵公司在证券交易所上市, 及(2)宝钢集团持有贵公司不少于 30% 的已发行股份。上述承诺见 2011 年 4 月 13 日的《中国证券报》《上海证券报》 、 、 《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 8、宝钢集团关于在增持期间及法定期限内不减持本公司股份的承诺: 2011 年 9 月 27 日至 2011 年 12 月 28 日期间,以及 2012 年 1 月 16 日,宝 钢集团通过上海证券交易所交易系统买入方式累计增持本公司股份 175,307,826 股,约占公司已发行总股份的 1.00%。增持后宝钢集团直接持有本公司的股份数 量为 13,128,825,267 股,约占本公司已发行总股份的 74.97%。宝钢集团拟自首 次增持之日(2011 年 9 月 27 日)起的未来 12 个月内以自身名义继续在二级市 场增持本公司股份,累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%(含本次已累 计增持股份) 。宝钢集团承诺,在增持期间及法定期限内不减持本公司股份。
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上述承诺见 2011 年 9 月 28 日、2012 年 1 月 17 日的《中国证券报》《上海 、 证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 、 在报告期内,宝钢集团及公司均没有违反以上任何一项承诺。

(九)聘任、解聘会计师事务所情况 公司本年度聘请的会计师事务所为德勤华永会计师事务所有限公司 (以下简 称德勤) ,支付给德勤的报酬情况如下: 1、会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定,由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 独立董事对会计师事务所的报酬一致表示 同意。 2、本年度的审计费用为 288 万元,已经 2010 年度股东大会审议通过,公司 2010 年度审计费用为 258 万元。此外,德勤为公司出具 2011 年度内部控制审计 报告,费用为 88 万元。董事会认为此项收费不影响德勤的审计独立性。 3、公司 2011 年度审计报告签字会计师为祝小兰、顾晓刚,2010 年度为祝 小兰、张杰。

(十)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及 整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(十一)重要公告索引表
事项 宝钢股份第四届监事会第十 次会议决议公告 宝钢股份 2010 年业绩快报 宝钢股份 2010 年度业绩网 上说明会的公告 宝钢股份 2010 年度控股股 东及其他关联方资金占用情 况的专项说明 宝钢股份第四届监事会第十 一次会议决议公告 宝钢股份可持续发展报告 宝钢股份内部控制审核报告 刊载的报刊名称及版面 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、
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刊载日期 2011 年 1 月 4 日 2011 年 1 月 11 日 2011 年 3 月 28 日

刊载的互联网网站及 检索路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

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2011 年 3 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 2011 年 3 月 31 日

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证券报》《证券时报》 、 宝钢股份关于募集资金存放 与实际使用情况的专项报告 宝钢股份年报摘要 宝钢股份年报 宝钢股份 2011 年度日常关 联交易公告 宝钢股份第四届董事会第十 一次会议决议公告暨召开 2010 年年度股东大会的通知 宝钢股份独立董事辞职公告 宝钢股份关于提交 2010 年 年度股东大会临时提案的公 告暨召开 2010 年年度股东 大会的补充通知 宝钢股份 2010 年年度股东 大会会议资料 宝钢股份第四届董事会第十 二次会议决议公告 宝钢股份第四届监事会第十 二次会议决议公告 宝钢股份 2011 年一季度业 绩网上说明会的公告 宝钢股份第四届监事会第十 三次会议决议公告 宝钢股份第四届董事会第十 三次会议决议公告 宝钢股份第一季度季报 宝钢股份 2010 年年度股东 大会之法律意见书 宝钢股份 2010 年年度股东 大会决议公告 宝钢股份 2010 年度分红派 息实施公告 宝 钢 股 份 关 于 “08 宝 钢 债”2011 年付息公告 宝钢股份第四届董事会第十 四次会议决议公告 宝钢股份第四届监事会第十 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 2011 年 3 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 2011 年 3 月 31 日

2011 年年度报告

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2011 年 3 月 31 日

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2011 年 4 月 7 日

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2011 年 4 月 8 日

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2011 年 4 月 13 日 2011 年 4 月 13 日 2011 年 4 月 19 日 2011 年 4 月 27 日 2011 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日 2011 年 5 月 31 日 2011 年 6 月 14 日 2011 年 7 月 30 日 2011 年 8 月 5 日

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四次会议决议公告 宝钢股份 2011 年半年度业 绩网上说明会的公告 宝钢股份第四届董事会第十 五次会议决议公告 宝钢股份半年报 宝钢股份半年报摘要 宝钢股份关于控股股东增持 本公司股份的公告 宝钢股份 2011 年三季度业 绩网上说明会的公告 宝钢股份第四届监事会第十 六次会议决议公告 宝钢股份第四届董事会第十 六次会议决议公告 宝钢股份第三季度季报 宝钢股份停牌公告 宝钢股份复牌公告 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《上海 、 证券报》《证券时报》 、 中国证券报》 《上海证 、 券报》《证券时报》 、 中国证券报》 《上海证 、 券报》《证券时报》 、 2011 年 8 月 26 日 2011 年 8 月 31 日 2011 年 8 月 31 日 2011 年 8 月 31 日 2011 年 9 月 28 日 2011 年 10 月 25 日 2011 年 10 月 29 日 2011 年 10 月 29 日 2011 年 10 月 29 日 2011 年 12 月 6 日 2011 年 12 月 12 日

2011 年年度报告

http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

(十二)其他重大事项 为优化资产配置,巩固并强化本公司在优质碳钢扁平材领域的领先地位,提 升公司业绩,本公司拟向公司控股股东宝钢集团出售不锈钢、特钢事业部的相关 资产。宝钢集团将通过布局优化,继续发展不锈钢和特钢事业。公司于 2012 年 2 月 28 日召开第四届董事会第十七次会议,该资产出售方案经本公司董事会非 关联董事审议通过。于 2012 年 2 月 28 日,本公司与宝钢集团签署了相关资产转 让协议,交易基准价格为人民币 451.9 亿元。于 2012 年 3 月 15 日,召开 2012 年第一次临时股东大会,由本公司非关联股东审议批准,拟于 2012 年 4 月 1 日 完成资产交割。

(十三)控股子公司的重要事项 报告期内,公司及其他股东向宝钢股份黄石涂镀板有限公司(以下简称“黄 石涂镀”)合计增资 1.8 亿元,其中公司增资额为 1.35 亿元。增资后,黄石涂镀 注册资本增加至 1.45 亿元,公司持股比例由 39.37%上升至 58.45%。

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宝山钢铁股份有限公司

2011 年年度报告

十、财务报告

内容

页码

审计报告

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公司及合并资产负债表

66 - 69

公司及合并利润表

70 - 71

公司及合并现金流量表

72 - 73

公司及合并股东权益变动表

74 - 77

财务报表附注

78 - 164

补充资料

165 - 166

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宝山钢铁股份有限公司

2011 年年度报告

审计报告

德师报(审)字(12)第 P0448 号
宝山钢铁股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的宝山钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表,包括 2011 年 12 月 31 日 的合并及公司资产负债表、2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现 金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制 财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划 和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制,公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国·上海 中国注册会计师﹕

2012 年 3 月 30 日

65

宝山钢铁股份有限公司
2011 年 12 月 31 日 合并资产负债表

2011 年年度报告

人民币元 项目 流动资产: 货币资金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 流动资产合计 非流动资产: 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注 (五)1 (五)2 (五)3 (五)4 (五)5 (五)6 (五)7 (五)8 (五)9 (五)10 (五)11 年末数 14,379,464,105.74 352,804,683.86 12,860,113,254.16 6,983,893,119.47 5,298,265,694.46 11,757,749.94 246,648,970.16 1,227,688,540.03 37,389,713,386.91 483,907,475.02 79,234,256,979.75 3,410,144,438.27 1,504,972,994.37 27,388,500.00 4,498,487,312.97 487,474,698.00 115,371,361,577.46 16,282,590,033.75 805,812,260.74 8,126,173,826.75 42,017,928.52 1,188,689,741.88 120,375,537.42 151,865,488,850.13 231,099,745,829.88 年初数 9,200,675,786.05 297,133,851.72 7,879,784,804.93 6,728,952,000.41 5,464,166,424.66 8,097,921.09 19,199,112.85 1,088,689,487.14 38,027,321,873.88 150,362,590.00 68,864,383,852.73 3,931,800,234.92 1,253,630,345.22 4,432,305,394.65 154,564,391.52 117,737,019,179.64 9,762,744,217.47 504,102,159.55 8,149,310,483.44 18,828,446.84 1,135,371,070.97 121,043,972.78 147,200,719,897.00 216,065,103,749.73

(五)12 (五)13 (五)14 (五)15、 16 (五)17 (五)18 (五)19 (五)20 (五)21 (五)22 (五)23 (五)25

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宝山钢铁股份有限公司
2011 年 12 月 31 日 合并资产负债表 - 续

2011 年年度报告

项目 流动负债: 短期借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益: 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计

附注 (五)26 (五)27 (五)28 (五)29 (五)30 (五)31 (五)32 (五)33 (五)34 (五)35 (五)36 (五)37 (五)38

年末数 38,876,457,632.91 8,433,585,032.21 300,000,000.00 2,677,585,618.61 19,270,699,108.70 10,789,724,318.08 1,553,291,216.55 (987,589,062.21) 316,050,944.68 18,082,635.32 780,610,181.71 16,809,668,448.29 98,838,166,074.85 7,325,679,720.00 8,918,663,150.96 911,415,731.15 316,780,621.85 1,319,044,230.80 18,791,583,454.76 117,629,749,529.61 17,512,048,088.00 37,330,639,029.54 11,788,986.69 21,132,255,172.18 30,754,305,445.21 (245,545,838.69) 106,495,490,882.93 6,974,505,417.34 113,469,996,300.27 231,099,745,829.88

人民币元 年初数(已重述) 23,611,246,423.82 8,908,340,779.32 3,480,773.10 2,221,942,799.91 19,164,134,658.37 11,795,800,061.97 1,641,234,036.31 1,143,198,028.04 289,681,337.11 14,489,839.41 865,954,967.77 3,536,710,083.31 73,196,213,788.44 8,586,976,200.00 18,474,795,283.20 2,542,058,246.12 458,086,945.11 396,226,414.46 1,088,486,622.56 31,546,629,711.45 104,742,843,499.89 17,512,048,088.00 37,565,832,959.01 15,291,362.80 20,120,354,494.62 29,657,858,912.76 (145,142,801.00) 104,726,243,016.19 6,596,017,233.65 111,322,260,249.84 216,065,103,749.73

(五)39 (五)40 (五)41 (五)42 (五)23 (五)43

(五)44 (五)45 (五)46 (五)47 (五)48

附注为财务报表的组成部分 第 66 页至第 164 页的财务报表由下列负责人签署:

法定代表人:_____________

主管会计工作负责人:_____________

会计机构负责人:_____________

67

宝山钢铁股份有限公司
2011 年 12 月 31 日 公司资产负债表

2011 年年度报告

人民币元 项目 流动资产: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 长期股权投资 固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注 年末数 8,826,002,497.24 14,028,815,911.13 6,896,778,182.66 2,480,162,457.76 503,609,047.98 24,621,659,766.83 5,864,685,966.51 63,221,713,830.11 27,673,450,448.67 90,615,546,715.70 3,393,924,415.94 38,286,961.88 3,913,518,973.35 14,394,666.51 418,690,604.77 117,905,780.14 126,185,718,566.96 189,407,432,397.07 年初数 4,076,704,419.19 11,507,631.72 14,497,570,736.70 5,556,627,318.54 2,249,650,160.56 365,050,015.71 26,457,744,311.20 53,214,854,593.62 27,461,185,750.91 92,026,337,436.76 4,643,096,512.30 31,718,186.69 3,992,995,164.00 1,879,453.51 340,675,578.58 117,905,780.14 128,615,793,862.89 181,830,648,456.51

(十一)1 (十一)2

(十一)4

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宝山钢铁股份有限公司
2011 年 12 月 31 日 公司资产负债表 - 续

2011 年年度报告

项目 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益: 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计

附注

年末数 20,351,326,028.98 61,722,416.46 26,574,715,743.14 10,265,421,675.61 1,073,164,972.01 (112,094,016.84) 250,161,146.79 202,869,701.83 16,758,001,068.29 75,425,288,736.27 4,410,630,000.00 8,918,663,150.96 769,908,534.23 282,207,189.74 980,722,628.04 15,362,131,502.97 90,787,420,239.24 17,512,048,088.00 37,207,402,138.54 21,132,255,172.18 22,768,306,759.11 98,620,012,157.83 189,407,432,397.07

人民币元 年初数(已重述) 19,050,862,514.68 486,088.86 201,738,214.18 15,103,083,147.38 9,809,436,917.48 1,157,157,085.74 1,316,811,443.08 253,018,094.29 248,782,676.46 3,482,403,943.31 2,442,304,859.09 53,066,084,984.55 7,861,144,900.00 18,474,795,283.20 2,542,058,246.12 284,006,945.11 215,130,870.18 810,339,456.56 30,187,475,701.17 83,253,560,685.72 17,512,048,088.00 36,970,366,712.93 20,120,354,494.62 23,974,318,475.24 98,577,087,770.79 181,830,648,456.51

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宝山钢铁股份有限公司
2011 年 12 月 31 日止年度 合并利润表

2011 年年度报告

项目 一、营业总收入 其中:营业收入 利息收入 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中:营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填 列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资 收益 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 加:营业外收入 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 减:所得税费用 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益: (一)基本每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

附注 (五)49

(五)49

(五)50

(五)51 (五)52 (五)53 (五)54

本年累计数 222,856,551,230.36 222,504,684,693.73 346,304,088.75 5,562,447.88 214,640,818,873.43 203,040,720,884.79 202,705,805.40 366,496.27 441,204,466.15 1,949,535,869.48 8,583,662,236.26 72,320,524.41 350,302,590.67 (7,305,654.37) 630,470,730.12 260,237,983.08

人民币元 上年累计数(已重述) 202,413,451,160.48 202,149,152,364.77 260,099,385.43 4,199,410.28 186,606,666,454.28 175,394,408,303.02 161,154,184.87 228,023.90 525,055,202.74 1,784,620,103.36 7,746,940,533.07 806,574,502.66 187,685,600.66 12,063,575.63 826,681,541.14 444,906,040.66 16,645,529,822.97 589,839,984.17 179,372,012.82 133,386,264.64 17,055,997,794.32 3,715,345,425.92 13,340,652,368.40 12,868,848,082.97 471,804,285.43 0.73 (14,870,783.07) 13,325,781,585.33 12,868,888,564.07 456,893,021.26

(五)55 (五)56

(五)57

8,838,897,432.68 646,413,128.52 225,185,204.97 178,886,100.76 9,260,125,356.23 1,524,325,189.19 7,735,800,167.04 7,361,961,636.41 373,838,530.63 0.42 (602,064,417.18) 7,133,735,749.86 6,758,583,369.51 375,152,380.35

(五)58 (五)59

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宝山钢铁股份有限公司
2011 年 12 月 31 日止年度 公司利润表

2011 年年度报告

项目 一、营业收入 减:营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填 列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 加:营业外收入 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 减:所得税费用 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 五、其他综合收益(损失以“-”号填列) 六、综合收益总额

附注 (十一)5 (十一)5

本年累计数 174,671,679,498.86 162,298,753,998.30 219,355,005.46 821,974,660.74 6,668,692,807.62 (137,691,432.76) 361,858,893.17 (11,021,542.86)

人民币元 上年累计数(已重述) 161,014,710,626.65 140,815,211,436.33 332,043,102.50 760,995,231.29 5,841,562,978.20 532,625,495.52 123,354,017.34 11,021,542.86 1,511,188,156.09 435,830,274.72 14,131,128,064.42 388,297,809.66 103,132,247.42 90,850,154.56 14,416,293,626.66 2,953,372,218.64 11,462,921,408.02 (14,564,915.25) 11,448,356,492.77

(十一)6

1,006,913,530.00 292,647,580.58 5,434,627,553.47 319,056,192.06 144,194,468.71 129,580,523.10 5,609,489,276.82 549,985,888.99 5,059,503,387.83 (26,109,289.00) 5,033,394,098.83

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2011 年 12 月 31 日止年度 合并现金流量表 项目 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 客户贷款及垫款净减少额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 存放中央银行和同业款项净增加额 客户存款和同业存放款项净减少额 支付利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净减少额 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付(收到)的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付罗泾项目收购款 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加:年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 附注 本年累计数 250,862,817,851.43 424,251,452.59 348,171,670.25 329,451,350.00 198,250,118.63 2,765,023,762.90 254,927,966,205.80 222,611,487,125.82 167,314,947.63 472,657,789.23 191,038,515.12 9,093,149,003.85 7,367,904,635.22 2,882,184,440.95 242,785,736,457.82 12,142,229,747.98 2,637,328,762.55 414,483,716.25 31,650,014.98 (五)60(3) 12,703,102.72 179,485,470.05 3,275,651,066.55 15,068,201,566.60 4,340,991,625.70 (6,427,856.16) (五)60(4) 2,977,331.19 19,405,742,667.33 (16,130,091,600.78) 211,881,350.11 211,881,350.11 69,659,982,105.95 69,871,863,456.06 50,798,083,624.57 6,912,378,714.40 244,822,982.15 2,868,833,680.10 60,579,296,019.07 9,292,567,436.99 (62,401,619.77) 5,242,303,964.42 7,937,919,424.23 13,180,223,388.65

2011 年年度报告

人民币元 上年累计数 231,965,535,494.77 1,889,745,061.66 216,375,495.24 260,254,682.91 120,096,182.75 2,068,141,410.04 236,520,148,327.37 198,696,473,425.56 478,563,937.89 158,641,748.63 33,113,500.00 8,025,470,106.38 7,277,031,657.28 2,995,327,587.78 217,664,621,963.52 18,855,526,363.85 5,894,245,599.30 586,383,359.92 123,578,548.77 50,545,045.75 6,654,752,553.74 13,246,396,042.13 5,977,056,402.29 41,713,292.10 19,265,165,736.52 (12,610,413,182.78) 223,084,738.40 222,517,300.00 57,442,984,308.40 57,666,069,046.80 53,440,636,678.25 4,523,729,900.65 180,707,625.80 2,868,800,000.00 60,833,166,578.90 (3,167,097,532.10) 35,820,868.28 3,113,836,517.25 4,824,082,906.98 7,937,919,424.23

(五)60(1)

(五)60(2) (五)61(1)

(五)61(2) (五)61(2)
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2011 年 12 月 31 日止年度 公司现金流量表

2011 年年度报告

项目 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付罗泾项目收购款 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加:年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额

附注

本年累计数 201,094,862,268.01 2,046,612,601.01 203,141,474,869.02 166,212,415,076.77 5,719,536,036.83 4,597,078,036.01 922,709,882.98 177,451,739,032.59 25,689,735,836.43 5,260,000,000.00 1,001,337,217.28 12,775,759.23 160,021,160.37 6,434,134,136.88 7,375,689,655.42 5,487,982,180.65 4,114,419.41 12,867,786,255.48 (6,433,652,118.60) 44,199,799,674.28 44,199,799,674.28 41,433,830,836.31 6,305,382,111.55 2,868,833,680.10 8,090,504,877.00 58,698,551,504.96 (14,498,751,830.68) (8,033,809.10) 4,749,298,078.05 4,076,704,419.19 8,826,002,497.24

人民币元 上年累计数 187,695,571,588.37 2,229,915,041.10 189,925,486,629.47 161,723,112,453.49 5,263,502,570.11 4,760,429,635.06 1,274,076,006.61 173,021,120,665.27 16,904,365,964.20 15,250,305.25 1,282,812,571.46 7,108,991.66 48,190,394.72 1,353,362,263.09 7,381,255,662.45 1,683,589,800.00 37,627,131.50 9,102,472,593.95 (7,749,110,330.86) 567,438.40 49,675,743,142.33 49,676,310,580.73 47,381,526,427.77 4,259,090,883.80 2,868,800,000.00 2,059,586,149.29 56,569,003,460.86 (6,892,692,880.13) 46,562,621.13 2,309,125,374.34 1,767,579,044.85 4,076,704,419.19

(十一)8

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2011 年 12 月 31 日止年度 合并股东权益变动表

2011 年年度报告

人民币元
本年金额 项目 股本 一、上年年末余额 加:前期调整 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)股东投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.子公司少数股东投入资本 3.购买子公司少数股东股权 4.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.少数股东股利 (五)专项储备 1.本年提取 2.本年使用 四、本年年末余额 17,512,048,088.00 17,512,048,088.00 17,512,048,088.00 资本公积 37,565,832,959.01 37,565,832,959.01 (235,193,929.47 ) (502,975,229.21) (502,975,229.21) 267,781,299.74 267,781,299.74 37,330,639,029.54 减:库存股 专项储备 15,291,362.80 15,291,362.80 ( 3,502,376.11) (3,502,376.11) 29,222,813.83 (32,725,189.94) 11,788,986.69 归属于母公司股东权益 盈余公积 20,124,401,541.84 (4,047,047.22) 20,120,354,494.62 1,011,900,677.56 1,011,900,677.56 1,011,900,677.56 21,132,255,172.18 一般风险准备 未分配利润 29,674,047,101.69 (16,188,188.93) 29,657,858,912.76 1,096,446,532.45 7,361,961,636.41 7,361,961,636.41 (6,265,515,103.96) (1,011,900,677.56) (5,253,614,426.40) 30,754,305,445.21 外币报表折算差额 小计 少数 股东权益 6,596,017,233.65 6,596,017,233.65 378,488,183.69 373,838,530.63 1,313,849.72 375,152,380.35 250,272,036.41 237,552,122.75 12,719,913.66 (246,936,233.07) (246,936,233.07) 6,974,505,417.34 股东 权益合计 111,342,495,485.99 (20,235,236.15) 111,322,260,249.84 2,147,736,050.43 7,735,800,167.04 (602,064,417.18) 7,133,735,749.86 518,053,336.15 237,552,122.75 280,501,213.40 (5,500,550,659.47) (5,253,614,426.40) (246,936,233.07) (3,502,376.11) 29,222,813.83 (32,725,189.94) 113,469,996,300.27

(145,142,801.00) 104,746,478,252.34 (20,235,236.15)

(145,142,801.00) 104,726,243,016.19 (100,403,037.69) (100,403,037.69) (100,403,037.69) 1,769,247,866.74 7,361,961,636.41 (603,378,266.90) 6,758,583,369.51 267,781,299.74 267,781,299.74 (5,253,614,426.40) (5,253,614,426.40) (3,502,376.11) 29,222,813.83 (32,725,189.94)

(245,545,838.69) 106,495,490,882.93

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人民币元
上年同期金额 项目 股本 一、本年年初余额 二、本年增减变动金额 (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)股东投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.子公司少数股东投入资本 3.购买子公司少数股东股权 4.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.少数股东股利 (五)专项储备 1.本年提取 2.本年使用 三、本年年末余额(已重述) 17,512,000,000.00 48,088.00 48,088.00 48,088.00 17,512,048,088.00 资本公积 37,314,308,498.73 251,524,460.28 35,692,103.14 35,692,103.14 215,832,357.14 519,350.40 10,246,494.74 205,066,512.00 37,565,832,959.01 减:库存股 专项储备 8,314,857.96 6,976,504.84 6,976,504.84 27,840,911.13 (20,864,406.29) 15,291,362.80 归属于母公司股东权益 盈余公积 17,827,770,213.00 2,292,584,281.62 2,292,584,281.62 2,292,584,281.62 20,120,354,494.62 一般风险准备 未分配利润 22,583,995,111.41 7,073,863,801.35 12,868,848,082.97 12,868,848,082.97 (5,794,984,281.62) (2,292,584,281.62) (3,502,400,000.00) 29,657,858,912.76 外币报表折算差额 (109,491,178.96) (35,651,622.04) (35,651,622.04) (35,651,622.04) (145,142,801.00) 小计 95,136,897,502.14 9,589,345,514.05 12,868,848,082.97 40,481.10 12,868,888,564.07 215,880,445.14 567,438.40 10,246,494.74 205,066,512.00 (3,502,400,000.00) (3,502,400,000.00) 6,976,504.84 27,840,911.13 (20,864,406.29) 104,726,243,016.19 少数 股东权益 6,082,403,274.02 513,613,959.63 471,804,285.43 (14,911,264.17) 456,893,021.26 186,280,927.53 212,270,805.26 (24,269,956.27) (1,719,921.46) (129,559,989.16) (129,559,989.16) 6,596,017,233.65 股东 权益合计 101,219,300,776.16 10,102,959,473.68 13,340,652,368.40 (14,870,783.07) 13,325,781,585.33 402,161,372.67 567,438.40 222,517,300.00 (24,269,956.27) 203,346,590.54 (3,631,959,989.16) (3,502,400,000.00) (129,559,989.16) 6,976,504.84 27,840,911.13 (20,864,406.29) 111,322,260,249.84

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2011 年年度报告

人民币元
项目 一、上年年末余额 加:前期调整 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 (一)净利润 (二)其他综合收益(损失) 上述(一)和(二)小计 (三)股东投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 四、本年年末余额 本年金额 股本 17,512,048,088.00 17,512,048,088.00 17,512,048,088.00 资本公积 36,970,366,712.93 36,970,366,712.93 237,035,425.61 (26,109,289.00) (26,109,289.00) 263,144,714.61 263,144,714.61 37,207,402,138.54 减:库存股 专项储备 盈余公积 20,124,401,541.84 (4,047,047.22) 20,120,354,494.62 1,011,900,677.56 1,011,900,677.56 1,011,900,677.56 21,132,255,172.18 一般风险准备 未分配利润 23,990,506,664.17 (16,188,188.93) 23,974,318,475.24 (1,206,011,716.13) 5,059,503,387.83 5,059,503,387.83 (6,265,515,103.96) (1,011,900,677.56) (5,253,614,426.40) 22,768,306,759.11 股东权益合计 98,597,323,006.94 (20,235,236.15) 98,577,087,770.79 42,924,387.04 5,059,503,387.83 (26,109,289.00) 5,033,394,098.83 263,144,714.61 263,144,714.61 (5,253,614,426.40) (5,253,614,426.40) 98,620,012,157.83

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人民币元
项目 一、本年年初余额 二、本年增减变动金额 (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)股东投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 三、本年年末余额(已重述) 上年同期金额 股本 17,512,000,000.00 48,088.00 48,088.00 48,088.00 17,512,048,088.00 资本公积 36,781,341,171.72 189,025,541.21 (14,564,915.25) (14,564,915.25) 203,590,456.46 519,350.40 203,071,106.06 36,970,366,712.93 减:库存股 专项储备 盈余公积 17,827,770,213.00 2,292,584,281.62 2,292,584,281.62 2,292,584,281.62 20,120,354,494.62 一般风险准备 未分配利润 18,306,381,348.84 5,667,937,126.40 11,462,921,408.02 11,462,921,408.02 (5,794,984,281.62) (2,292,584,281.62) (3,502,400,000.00) 23,974,318,475.24 股东权益合计 90,427,492,733.56 8,149,595,037.23 11,462,921,408.02 (14,564,915.25) 11,448,356,492.77 203,638,544.46 567,438.40 203,071,106.06 (3,502,400,000.00) (3,502,400,000.00) 98,577,087,770.79

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财务报表附注 2011 年 12 月 31 日止年度 (一) 公司基本情况

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宝山钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)系根据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律在中国境内注 册成立的股份有限公司。本公司系经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]1266 号文批准,由 宝钢集团有限公司(前称“上海宝钢集团公司”,以下简称“宝钢集团”)独家发起设立,于 2000 年 2 月 3 日 于上海市正式注册成立,注册登记号为 3100001006333。 本公司于成立日从宝钢集团接收有关业务及其相关的资产和负债,同时向宝钢集团发行 10,635,000,000 股每股面值人民币 1 元的人民币普通股。 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2000]140 号文核准,本公司于 2000 年 11 月 6 日至 2000 年 11 月 24 日采用网下配售和上网定价发行相结合的发行方式向社会公开发行人民币 普通股(A 股)18.77 亿股,每股面值人民币 1 元,每股发行价人民币 4.18 元。 经中国证监会于 2005 年 4 月 13 日签发的证监发行字[2005]15 号文核准,本公司于 2005 年 4 月 21 日至 其中包括向宝钢集团定向增发 30 亿 2005 年 4 月 26 日增发 50 亿股每股面值人民币 1 元的普通股(A 股), 股国家股及通过优先配售、 比例配售及网上网下累计投标询价相结合的发行方式向社会公众公开发行 20 亿股社会公众股,发行价格均为每股人民币 5.12 元。 经中国证监会于 2008 年 5 月 17 日签发的证监许可[2008]739 号文核准, 本公司于 2008 年 6 月 20 日发行 了人民币 100 亿元 6 年期分离交易可转换公司债券。本次发行向原无限售条件流通股股东优先配售,优 先配售后余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。该债券按面值发 行,每张面值 100 元,每年付息一次,到期一次还本,票面年利率 0.8%。每张债券最终认购人可以同时 获得发行人派发的 16 份认股权证。认股权证的存续期为自权证上市之日起 24 个月,行权期为存续期最 后 5 个交易日,行权比例为 2:1,初始行权价格为 12.50 元/股。2008 年 7 月 4 日权证及债券于上海证券 交易所上市交易。2010 年 5 月 24 日由于分红除息,行权价格调整为 11.80 元/股。行权期为 2010 年 6 月 28 日至 2010 年 7 月 3 日中的交易日。截至 2010 年 7 月 2 日收市时,“宝钢 CWB1”认股权证的行权期已 结束,此次共计 113,785 份认股权证成功行权,增加本公司股份 48,088 股。 截止至报告期末,在无限售条件人民币普通股 17,512,048,088.00 股中,宝钢集团持有 13,111,255,230 股, 持股比例为 74.87%。 本公司经营范围为:钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的 业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,经营本企业自产产品及技术的 出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。本公司主要从 事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产品的销售与服务。 本公司的母公司为宝钢集团,宝钢集团系国务院国有资产监督管理委员会监管的国有企业。 本公司及本公司的子公司以下简称本集团。

(二)

公司主要会计政策、会计估计和前期调整 1、财务报表的编制基础 本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。此外,本集团还按照《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2010 年修订)披露有关财务信息。 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外,本财务报表以历史成本 作为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

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财务报表附注 2011 年 12 月 31 日止年度 (二) 公司主要会计政策、会计估计和前期调整- 续 2、遵循企业会计准则的声明

2011 年年度报告

本公司编制的财务报表符合财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及相关规定的要求,真实、 完整地反映了本公司于 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果 和合并及公司现金流量。 3、会计期间 本集团的会计年度为公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账 本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本集团编制 本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下 的企业合并。 在企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值 与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,股本溢价不 足冲减的则调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。 5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,为非同一控制下的企业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公 允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发 生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的,合并成本为购买日支付的对价 与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买 方的股权, 按照购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益; 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日当期 投资收益。 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,作为一项资产确认为商誉 并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

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财务报表附注 2011 年 12 月 31 日止年度 (二) 公司主要会计政策、会计估计和前期调整 - 续 6、合并财务报表的编制方法

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合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营政 策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 对于本集团处置的子公司,处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,不调整合并财务报表的期初数和对比数。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,无论该项企业合并发生在报告期的任一时点,视同该子 公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围,其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金 流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益, 在合并资产负债表中股东权益

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