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2010年第四期保荐代表人培训会议记录

时间:2011-10-12


2010 年第四期保荐代表人培训
(2010 年 9 月 3 日-9 月 4 日·杭州)

领导讲话
王林 一、保荐制度近几年的情况 1、保荐代表人队伍持续扩大;截至目前 70 多家保荐机构已注册保荐代表人 1481 人,未注册 1317 人,占全部投行从业人员的比例超过 40%; 2、责任意识不断增强,保荐企业质量不断提高 3、机构内控制度逐渐建立并完善 4、行业集中度进一步提高,前 20%的保荐机构保荐家数超过 75% 5、2009 年共审核 IPO145 家,过会 132 家,共募集资金 4220 亿元,其中 20 多名保荐代表人被监管谈话、出具警示函,20 人被撤销保荐代表人资格,苏 州恒久、桂林三金等项目的保荐代表人被暂停资格。2010 年 1-8 月 IPO 家数 153 家,其中中小板 71 家,共募集资金 2710 亿元,创业板 67 家,共募集资金 530 家,共募集资金 5046 亿元,预计全年将超过 2009 年。 二、当前的市场形势 前景广阔、法律法规体系日趋完善,正在修订首发管理办法以及上市公司证 券发行管理办法。 三、保荐工作中存在的问题 2009 年对 14 家保荐机构的 39 个项目的保荐工作进行了检查,发出了 14 份 反馈意见
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2010 年对 7 家保荐机构的 18 个项目进行了检查,部分保荐机构的执业质量 有待提高。少数保荐代表人存在不切实履行保荐职责的情形。 保荐+直投符合现有规则,但是公平性会受到质疑,存在利益输送问题。要 看是否对企业发展有利,是否存在变相利益输送,否则会对整个行业带来打击。 某企业涉嫌保荐人持股被否,上会前被举报是被否的主要原因。 四、职业道德急待提高 保荐代表人要提升专业能力和职业操守,2010 年因媒体报道,7 家企业暂缓 发行。

IPO 审核有关问题
发行监管部审核一处 杨文辉 一、申报及审核情况 (一)在审企业情况 主要是去年年报报送的那一批,5、6 月份已经开过初审会,以中报报送的 家数不多。 (二)对在审企业保荐工作基本要求 1、重大变化及时、主动报告并修改、更新申请文件 2、募集资金投资项目问题 (1)在审核期间先行投入的:可用于替换先期投入资金、披露投资进展情 况; (2)在审核期间变更募投项目的:履行内部决策和外部批准程序、重新征 求国家发改委意见。 3、股权变动问题 (1)审核过程中股权原则上不得发生变动 (2)增资扩股需要延期审计 (3)引进新股东(增资或老股东转让) ,原则上需要撤回申请材料,办理工 商登记手续和内部决策程序后重新申报 (部分商业银行经批准做了私募, 很个别)
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4、利润分配问题 (1)在审期间向现有股东分配利润的,实施完成后方可提交发审会审核 (2)分配股票股利的,追加实施完毕后的最近一期审计 (3)利润分配应符合公司章程中规定的现金分红政策,并保持发行上市前 后利润分配政策的连续性和稳定性 (4)保荐机构对在审期间利润分配的必要性、合理性进行说明,并分析利 润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响 (5)按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求,IPO 招 股说明书中详细披露上市后的股利分配政策:股利分配的原则、形式、是否进行 现金分红及现金分红的条件、现金分红占当期可分配利润的比例 5、在审企业的持续尽职调查 (1)在审企业较多,审核周期较长,在审期间持续跟踪和尽职调查,发生 重大事项的,及时主动报告并修改更新申请文件 (2)通过发审会审核至发行期间,尽职调查要到位:专利、商标、诉讼、 仲裁、关联关系、市场排名、竞争对手的变化等。 6、在审企业的撤回 (1)撤回原因:业绩变化、股权变化、同业竞争、不符合发行条件、信息 披露存在问题、外部政策环境变化 (2)撤回需要详细说明撤回原因 (3)发行人和保荐机构对撤回的态度 (4)在市场大幅变化情况下,对保荐工作提出了更高要求:立项要严、尽 职调查要充分、及时研究行业和市场等变化情况 撤回后重新报送的,撤回原因有无解决,两次招股书说明书的差异,要根 据前次反馈意见修改招股书,以节省审核时间。 二、保荐工作存在的主要问题 (一)申报企业条件不成熟、把关不严 1、实际控制人最近三年发生变化 2、独立性、持续盈利能力等存在明显缺陷 3、董事、高管最近 3 年发生重大变化或者存在明显不符合诚实受信等情况
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4、最近 3 年资产结构、业务模式等发生重大变化 (二)招股说明书披露的信息核查不到位,信息披露存在瑕疵 (三)未对证券服务机构意见进行必要的核查,存在证券服务机构出具的专业意 见明显不当等问题 (四)材料制作粗糙、不认真。申请文件内容前后矛盾,错误较多 (五)不及时、主动报告重大事项,如股权变化、专利变化、诉讼(有企业发生 诉讼没有披露,被举报) 、市场重大变化等 (六)不符合发行条件的企业不及时撤回 三、IPO 审核若干问题 (一)关于核准制,券商在享受推荐企业的权利的同时承担选择优质企业的责任 (二)发行部审核与发审委审核 1、发行部与发审委审核重点各有侧重,发行部审核以合规性审核为主,发 审委审核以委员的专业判断为主,实行票决制,带有一定程序的实质性审核 2、发审委否决的主要原因:独立性存在缺陷、持续盈利存在重大不确定性、 公司业绩对税收优惠和政府补贴的依赖、业务发生重大变更或者董事、高管发生 重大变化、不公允关联交易等等。 (三)董事、高管的重大变化问题 1、属于发行条件、没有量化指标,由于董事、高管不像美国那样存在明确 的分工,董事、高管要合在一起看。 2、个案分析:变动原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和 实际控制人的关系、相关变动对公司生产经营的影响。从重要性来判断,是正常 换届还是内部矛盾换届,后者影响更大。 (四)董事、高管的诚信问题 1、董事、高管的任职资格、竞业禁止 2、董事、高管忠实、勤勉义务的关注:改制、出资、历史沿革、架构、资 金往来、关联交易的披露 (五)股东超过 200 人问题 1、包括直接股东、间接股东或者合计超过 200 人 2、委托和信托等方式持股:原则上不允许,直接量化到实际持有人,量化
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后不能超过 200 人 3、以公司或者其他组织方式规避 200 人相关规定的,应合并计算 4、目前股东超过 200 人的公司:原则上不要求、不支持公司为上市而进行 清理。 若清理, 中介机构应对清理过程、 清理的真实性和合法性、 是否属于自愿、 有无纠纷或者争议等问题出具意见(一对一访谈、电话访谈) 。 (六)独立性问题 鼓励整体上市,关注资金占用、违规担保;商标、专利和专有技术等知识产 权的处理以及关联交易的非关联化(举报比较多) (七)整体上市与下属已上市公司问题 1、原则上要求整合,但资产、收入、利润占比不超过 10%,整合成本较高 的可暂不整合。 2、整合方式:换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。 (八)重大违法行为的认定问题 1、重大违法行为:违反国家法律、行政法规,且受行政处罚、情节严重的 行为。 2、原则上,凡被处以罚款以上的行政处罚的行为都视为重大违法行为,但 行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、 能够依法作出合理说明的除外 (由原来处罚机关出说明) 。 3、处罚机关:工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门。由其 他有权部门作出的涉及公司生产经营的行政处罚,明显有违诚信,对公司有重大 影响的,也在此列。 4、最近三年重大违法行为的起算点:法律、行政法规和规章有明确规定的, 从其规定;没有规定的,从违法行为发生之日起起算,违法行为有连续或者继续 状态的,从行为终止之日起计算。 5、不服行政处罚而申请行政复议或者提起行政诉讼的,在行政复议决定或 者法律判决裁定尚未作出前,原则上不影响对重大违法行为的认定,但可依申请 暂缓作出决定。 6、其他严重损害投资者合法权益或社会公共利益的其他情形(有些在报告 期之外,还是要在尽职调查报告中反映) 。
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(九)上市前多次增资或股权转让为题 1、属于重点关注问题; 2、关于增资的真实性、合法性:是否履行内部决策和外部程序、是否订立 合同、合同是否为双方真是意思的表示、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在委 托或信托持股;股权转让或增资的合理性、新股东与发行人及其老股东、本次发 行相关中介机构及其签字人员的关系、新股东的实际控制人、资金来源等; 3、涉及固有股权的,是否符合国有股权管理相关规定; 4、涉及工会或者职工持股会转让股份的,关注是否有工会会员或者职工持 股会会员逐一确认的书面文件; 5、中介机构应对上述问题进行核查并发表意见:核查过程、核查方式、核 查结论及其依据; 6、定价方式及价格合理性,涉及国有股相关问题存在瑕疵的,应取得省级 国有资产管理部门出具的确认文件; 7、股份锁定:一年或三年,董事、监事和高管直接或者间接持有股份的锁 定应按照《公司法》第 142 条的要求进行; 8、审核中对公司增资和股权转让相关问题进行综合分析和判断,必要时可 在初审报告中提请委员关注。 (十)环保问题 1、招股说明书中披露环保相关信息:是否符合环保要求、最近三年环保投 资和指出情况、环保设施实际运行情况以及未来环保支出、曾经发生的环保事故 或因环保问题受到处罚情况; 2、保荐机构和发行人律师对环保问题进行全面核查:不能简单以环保部门 文件为依据; 3、环保部门出具的核查文件; 4、曾发生环保事故或因环保问题受处罚的,保荐机构和发行人律师应对是 否构成重大违法行为出具意见。 (十一)土地问题 1、土地使用权的取得合法:作价入股、出让、租赁、转让、划拨(符合划 拨用地目录) ;
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2、保荐机构和发行人律师对土地问题的核查:土地使用权的取得方式和程 序、登记手续、项目用地、最近 36 个月是否存在违反土地管理的法律、行政法 规,受到行政处罚且情节严重的行为; 3、国家有关土地管理的政策,如国发 3 号文等,也是核查依据; 4、从事房地产业务的发行人,保荐机构和发行人律师应对下列问题进行专 项核查:土地使用权的取得方式和程序、土地使用权证的办理情况、土地出让金 的缴纳情况、土地闲置及土地闲置费缴纳、是否存在违法用地项目、土地开发是 否符合出让合同的约定、是否存在超过约定的动工开发日期满一年,完成开发面 积不足 1/3 或投资不足 1/4 的情形; 5、发行人未取得土地使用权或者取得方式不合法,或者存在国发 3 号文等 有关要求的,不予核准发行证券; 6、募投用于房地产项目需要取得四证,募投用于非房地产项目时项目用地 应基本落实; 7、招股说明书披露土地使用权相关信息:取得方式、土地出让金(转让价 款、租金)的支付情况,产权登记手续办理情况; 8、房地产企业征求国土部意见(无论房地产业务占公司收入比例多少) 。 (十二)跨市场上市 1、先 A 后 H 要点: (1)审核:A 股材料受理后,可向香港交易所提交申请材料; (2)发行比例:A 股发行比例符合法定最低要求; (3)定价:H 股价格不低于 A 股价格,H 股定价原则在 A 股招股说明书中 披露。 (4)发起设立方式:H 股可独家发起设立,先 A 后 H 需要符合《公司法》 关于发起设立的规定; (5)信息披露:主要按照 A 股要求披露; (6)协调机制:与香港交易所有审核协调机制。 2、H 股公司发行 A 股的要点: (1)按照 A 股 IPO 的条件和程序进行; (2)信息披露原则上按照“孰严原则”处理;
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(3)股份面值:资金矿业 (4)香港创业板上市公司需先转香港主板上市后回境内发行 A 股。 (十三)关联交易非关联化问题 1、招股书中披露具体情况; 2、保荐机构和发行人律师核查:非关联化的真实性和合法性,是否存在委 托等代理持股情形;非关联化的理由是否合理;非关联化对发行人的独立性、改 制方案完整性以及生产经营的影响;非关联化后的交易情况,是否公允; 3、审核中重点关注上述问题,必要时提请发审委关注(有的转给员工,还 有更不到位的转给亲戚) 。 (十四)合伙企业作为股东问题 1、合伙企业作为股东时股东人数计算问题:正常情况下可作为一个股东, 如为了规避股东人数限制则要合并计算; 2、合伙企业的实际控制人认定:全体普通合伙人,合伙协议另有约定的从 其约定; 3、合伙企业信息披露原则:比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进 行处理, 根据合伙企业的身份 (发起人和非发起人) 和持股比例高低 (控股股东、 主要股东)来决定披露信息的详略; 4、保荐机构和发行人律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿 革和最近三年的主要情况进行核查; 5、合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的,不论持股多少和身份不同, 均应进行详细、全面核查。 (十五)文化企业上市问题 1、国家政策鼓励文化企业上市; 2、文化企业上市应注意的问题:独立性、业务发展空间、政策变化的影响; 3、拟上市文化企业较为普遍存在的问题:改制时间不足 3 年、独立性存在 缺陷、经营的区域性、资产规模的盈利能力。 (十六)军工企业或涉军企业的信息披露问题 1、相关规则: (1)招股说明书准则规定有充分证据表明涉密的或者披露可能严重损害公
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司利益的,可申请豁免; (2) 《军工企业股份制改造实施暂行办法》规定军品信息披露审查制度、涉 及军品秘密的可持国防科工局出具的证明,向证监会和交易所提出豁免申请。 2、基本原则:符合上市公司透明度的基本要求,不得滥用信息披露豁免; 3、保荐机构应对信息披露豁免的依据、合规性和合理性、是否符合上市公 司透明度的基本要求以及对投资者投资决策有重大影响、 招股说明书披露的信息 是否符合保密要求等出具意见; 4、提供相关部门对招股说明书有关信息披露是否符合保密要求出具的确认 文件。 (十七)其他问题 1、历史出资不规范问题:2006、2007 年比较突出,现在比较少,最近三年 有无违法,对现在有无影响,是否存在争议及纠纷; 2、社保、公积金问题:关注是否会引发社会矛盾,以及按规定缴纳后是否 会影响发行条件; 3、国有企业职工持股和投资规范问题 4、控股股东和实际控制人认定时的代持问题 5、控股股东和实际控制人的重大违法行为问题:服刑期内不可发行上市, 服刑期满多少年可发行上市还在研究。如控股股东或实际控制人犯罪,在家族内 转让股权,应严格掌握,从整个家族来看; 6、红筹架构、返程投资问题:关注股权透明度,如果是假外资要清理,真 外资架构太复杂的要简化; 7、历史股权转让存在瑕疵问题:涉及国有股权,需取得有权部门确认;集 体股权,需取得省级部门确认;自然人之间转让股权,需要讲清楚转让过程、原 因,转让双方确认; 8、上市前突击入股问题:两点(1)查清楚; (2)自己不参与; 9、国有股划转问题:申报时提供国资部门批准文件; 10、资产、业务等涉及已上市公司问题:关注与上市公司的关联关系,有无 违反相关规定,违反上市公司利益; 11、募集资金披露问题:关注超募资金披露的弹性、灵活性,让人看出超募
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多少钱,不太好; 12、特殊行业的发行上市问题:关注可上市性(1)行业监管、行业经营模 式及盈利模式是否成熟稳定; (2)市场能否接受、理解(参有殡葬企业咨询能否 上市) ; 13、行业和市场数据问题:要讲清楚,大的行业背景分析,不能过细。把握 三点:独立、客观、权威。

再融资财务审核要点与问题 再融资财务审核要点与问题 审核
发行监管部审核四处 张庆 一、再融资相关财务会计规定解读 (一)关于前次募集资金使用情况报告 1、前次募集资金的界定标准 包括股权融资、分离债、可转债,时间优先,最近一次;对于境内外两地发 行上市的公司,最近五年内曾在境内和境外发行证券的,前次募集资金使用情况 报告以最近一次募集资金为准。 2、前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系 从严从细的原则。 3、审计报告与鉴证报告截止期 鉴证报告截止期可以晚于最近一期审计截止期。 4、选择会计师事务所的要求 原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。 (二)强调盈利预测披露义务与责任 1、一般情况下,发行人可以自行决定是否披露盈利预测; 2、以下情形必须公开披露经会计师审核的盈利预测报告 (1)公开发行证券的公司使用募集资金进行重大资产购买的; (2)非公开发行证券的公司使用募集资金进行重大资产购买的比照处理。 (三)强调股东回报
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现金分红比例计算口径的实务问题: 1、最近一期年度股东大会分配现金股利可以纳入计算累计现金分红,但必 须在申请前派发完毕; 2、申请当年的中期现金分红不能纳入计算累计现金分红; 3、年报进行过追溯调整(追溯重述除外)的公司,计算分母时以调整前净 利润而不是调整后净利润为准;如发生会计差错更正,以更正后的计算; 4、上市未满三年,上市前的现金分红、净利润不纳入分子、分母计算口径, 即上市两年比例为 20%,上市一年比例为 10%; 5、最近三年发生过重大资产重组的公司,相关资产注入上市公司前向原股 东的现金分红不纳入计算累计现金分红,净利润以法定报表的净利润为准; 6、需要通过模拟计算业绩满足公开发行证券条件的重大资产重组公司,现 金分红比例比照上市未满三年的上市公司处理。 (四) 非公开发行股票募集资金你用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要 求 1、关于备考报表 由于非公开发行股票只需申报最近一年财务报告和审计报告以及最近一期 的财务报告,发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的,即拟 购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的 50%以上、 或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报 表营业收入的 50%以上, 还应披露假设前一年已完成购买并据此编制的最近一年 备考合并利润表和备考合并资产负债表。 2、关于盈利预测 (1)发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的,盈利预 测的披露要求原则上参照重大资产重组的相关规定执行。即,上市公司本次非公 开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的, 应当提供拟购买资产的盈利预测报 告。 上市公司拟购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务报表期 末资产总额的比例达到 70%以上的,还应当提供上市公司的盈利预测报告。 (2)如上市公司上半年报送申请文件,应当提供交易当年的盈利预测报告; 如下半年报送,应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
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(三)强调保荐机构对再融资企业(包括已取得核准批文尚未发行的公司)披露 定期报告后持续督导和核查责任 1、审核过程中,发行人公布半年度报告的,保荐人原则上应在五个工作日 内报送: (1)发行人新的半年度报告; (2)关于半年度报告披露内容是否涉及影响本次发行的重大事项,半年度 报告财务数据是否发生重大不利变化的补充尽职调查报告; (3)根据半年度报告修订的募集说明书。 2、审核过程中,发行人公布季度报告或临时报告的,如涉及影响本次发行 的重大事项或发行人季度报告财务数据发生重大不利变化, 应在第一时间以书面 形式向发行部报告,否则由保荐人督促发行人以索引方式进行补充披露。 二、再融资财务审核的关注重点和主要问题 再融资财务审核的关注重点和主要问题 1、在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计 以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上,判断公司是否符合发行条件;财 务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平。 2、融资的必要性和合理性 关注资产负债结构、货币性资产余额、募集资金间隔及前次募集资金使用情 况、财务性投资和非主业投资情况、融资与净资产规模的比例关系、现有产能利 用率较低的情况下继续扩大产能的情况。 3、本次募投是否符合我会关于补充流动资金和偿还银行贷款的要求 (1)使用大额募集资金偿还贷款的 关注还贷的具体安排及合理性、偿债能力指标的同行业比较、银行授信及实 际使用, 对净资产收益率、 每股收益的影响, 是否符合全体股东利益最大化原则。 (2)使用大额流动资金补充流动资金的 关注补充流动资金量的具体测算依据、 与资产周转能力指标方面的同行业比 较、数量是否与公司业务发展规划相适应,采用不同渠道补充流动资金对净资产 收益率、每股收益的影响,是否符合全体股东利益最大化原则。 4、直接或间接将(前次或本次)募集资金用于非主业投资问题,关注: (1)交易性金融资产和可供出售金融资产余额、内容、性质;投资收益的
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金额及内容、性质; (2)财务性投资以外的其他非主业投资及资金占用情况; (3)历次募集资金补充流动资金(或临时补充流动资金)的实际用途。 5、业绩大幅变化的原因及影响 (1)最近一期经营业绩大幅下降但尚未出现亏损的情形 非公开发行:关注是否及时、充分披露原因及对公司持续盈利能力的影 响; 公司债券和配股: 关注是否会导致公司符合基本发行条件存在不确定性; 增发、可转债及分离债:关注是否可能出现发行当年营业利润下降超过 50%,经营业绩的下降幅度是否超过同行业平均水平。 (2)最近一期出现亏损的情形 非公开发行:关注是否及时、充分披露原因及对公司持续盈利能力的影 响; 公司债券:关注是否会导致公司符合基本发行条件存在不确定性; 配股、增发、可转债及分离债:要求进一步提供证据证明发行当年不会 出现亏损。 6、关于商业银行补充资本的披露和相关要求 (1)及时披露中长期资本规划; (2)内源融资、股东责任、多渠道、合适品种与选择。 7、重大资产收购中拟收购资产的质量、评估定价及对公司财务状况和经营 业绩的影响以及盈利预测的可靠性 8、现金分红问题 9、关联交易公允性 10、特殊的交易安排的目的及合理性、关联交易非关联化问题 11、公司债券(包括分离债)风险因素的披露及资信评级问题 12、在非公开发行条件的理解上存在误区 (1)对非公开发行而言,在盈利能力、资产质量、独立性、规范运作等方 面没有任何要求; (2)非公开发行不用披露募集说明书,因此不存在因信息披露(包括财务
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会计信息)质量问题而影响非公开发行的情况。 三、保荐机构执业质量问题及相关建议 规范运作是前提,品种方案【】 ;程序时机把握好,尽职调查要作细。

新股发行体制改革
发行监管部综合处 李明 (与前次内容差异不大,略) 一、前一阶段改革小结 1、消除了高报不买、低报高买的问题; 2、网上冻结资金明显减少; 3、股票配售向有认购意向的投资者倾斜,中签户数提高; 4、首日涨幅下降,一、二级市场价差减少; 5、履责意识、风险意识提高。 二、市场争议与看法 三、二阶段改革的想法 尽责归位

再融资发行审核非财务问题
发行监管部审核三处 罗卫 一、审核依据 二、上市公司再融资审核关注问题 (一)本次募集资金运用 1、募集资金投资项目是否符合国家产业政策,是否取得有权部门的审批、
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核准或备案文件; 2、项目实施方式、进度安排及目前进展; 3、现有产品产能扩张或新产品开发,结合市场容量、自身市场占有率、行 业地位、主要竞争对手、营销计划等说明市场前景是否可信; 4、产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性; 5、募集资金项目存在技术壁垒的,相应技术的取得方式是否合法; 6、募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,具体数额是否明确, 必要性是否充分; 7、资金缺口的解决办法; 8、土地使用权是否取得,是否存在合法使用的法律障碍;如未取得,目前 进展及取得是否存在法律障碍。 (二)关联交易与同业竞争 1、重大关联交易是否履行法定决策程序,是否已依法披露,定价是否公允, 是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润; 2、重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方; 3、重大关联交易存在的必要性,公司是否有减少关联交易的计划; 4、是否存在大股东持有发行人生产经营必须的商标、专利等知识产权,并 有偿或无偿许可发行人使用的情况; 5、发行人与大股东是否存在同业竞争,其关于不存在同业竞争的解释是否 全面、合理、是否制定明确的解决计划。 (三)资产收购 1、股东大会表决时关联股东是否回避,相关信息披露是否充分、及时; 2、拟购买资产的全书是否清晰,是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让 的情况; 3、资产涉及债务转让的,是否取得了债权人同意; 4、资产为公司股权的,是否已取得其他股东的同意; 5、拟收购资产是否完整,进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业 竞争; 6、拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司盈利指标的影响;
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7、购买价格的确定方法:按评估值确定收购价格的,评估方法的选取是否 恰当,评估增至幅度较大的是否合理,评估基准日至资产交割日之间的利润归属 是否明确; 8、涉及国有资产的,是否经过有权的国资部门批准;评估价格是否履行了 确认手续; 9、重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保。 (四)公司债券审核

二、近期再融资的特点及有关问题 1、2009 年再融资情况:再融资行业集中度较高但持续下降。 2、房地产企业融资(包括公司债、资产重组)需要征求国土部意见,无论 房地产业务占比多少,持股 20%以下参股公司从事房地产业务,转让之后可以。 3、金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题。 4、九大受限行业企业(钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设 备、电解铝、造船、大型锻造件)融资需征求发改委意见。 5、关于非公开发行调价问题:严格执行《上市公司非公开发行股票实施细 则》第十六条,对战略投资者发行锁定三年的不允许调价;询价发行锁定一年的 可以调价,但必须是在上发审会之前。 6、关于非公开发行中认购人以资产认购股份的基准价格问题: (1)只有询价定价的非公开发行才能调价,如果是仅向战略投资者发行, 不能调价; (2)构成重大资产重组的(资产总额、资产净额、营业收入超过 50%)由 上市部审核;不构成重大资产重组的由发行部审核。 (3)世茂股份、深能源、上海医药在重组过程中,有现金融资,但均是关 联方。非关联方也可以在重大资产重组时,以现金参与认购,但是比例不超过 25%。

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IPO 财务相关问题
发行监管部审核二处 常军胜 目前,待发行 20 多家,在审企业不足 200 家,扣除暂停审核的地方商业银 行以及房地产等受限制企业 30 多家,目前动态审核的有 160 家左右,其中已经 补了 6 月 30 日报表的有 70 家。 一、近期拟发布的首发申请财务方面规定 非同一控制权人下业务进行重组相关问题: 《X 号适用意见-首次公开发行 股票并上市管理办法第十二条“发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化” 的适用意见》 1、考核指标:资产总额、营业收入、利润总额。 2、整合分类: (1)业务相关(相同、相似及上下游) ,规范不是鼓励,担心捆绑上市 三个指标超过 100%,运行 36 个月;50%-100%,运行 24 个月;20%-50%, 运行 1 个会计年度。 (2)业务不相关 三个指标超过 50%,运行 36 个月;20%-50%,运行 24 个月;20%以下不受 影响。 3、整合方式:包括拟发行主体被重组方股权、收购被重组方的经营性资产。 不管何种方式进行重组,均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额 的影响情况。 4、计算口径:被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的,营业 收入和利润总额不扣除;发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的,对资产 总额、营业收入、利润总额的影响应累计计算。 二、具体案例及关注问题 1、案例一:每股净资产低于一元,同一控制下企业合并冲减评估增值。 2、案例二:同一控制人下业务合并 3、案例三:同一控制人下业务重组
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上述两个案例关注: (1)如何编制申报报表; (2)是否适用《适用意见[2008] 第 3 号》 。 4、案例四:如何理解资产质量,某纺织企业 IPO 被否,主要原因为存货高、 负债率高。 5、案例五:客户可信度,某物流企业 IPO 被否 公司的主营业务为以提供第三方物流为主的现代物流服务,主要经营仓储、 运输、装卸、信息服务和配送等基础物流业务以及以上述基础物流业务为基础的 综合物流服务和贸易执行业务,公司被否主要有以下原因:报告期内业务结构变 化、客户可信度较低、收入稳定性较差、偿债能力差。 6、案例六:关联交易,某太阳能企业被否 公司从事多晶硅切片生产,报告期内向关联方销售货物(全部为单晶硅片) 的金额分别为 4,008 万元、22,097 万元、44,740 万元,分别占当年单晶硅片销售 收入的比重为 52%、 49%和 80%。 2009 年末应收账款较 2008 年末大幅增长, 2009 年净利润、 毛利率均高于同行业的主要原因是其 2009 年上半年执行了 2008 年迟 延执行的与关联方的单晶硅片合同,累计合同金额 10,564 万元,执行价格约为 48 元/片,而 2009 年 6 月单晶硅片市场价格为 17.8 元/片,涉嫌利润操纵。 7、申请延期: (1)实际控制人不满 3 年; (2)业绩下滑; (3)诉讼; (4) 规范运作; (4)从严控制。 8、首次执行日:以 2007 年 1 月 1 日作为申报会计报表新准则的执行日。 9、评估与验资 原评估、 验资机构没有资格或者资格被取消, 申报期之外, 原则上不用复合, 但如金额较大,也要复核。 报告期内资本项目要复核,但一般的经营业务不需要复核。 10、豁免披露 对于军工企业,审核的重点不是判断信息是否涉密,而是要判断脱密后的信 息披露是否符合上市公司信息披露的最低要求, 是否能够让投资者足以判断该公 司的投资价值,建议: (1)根据《准则 1 号》及科工财审[2008]702 号文向我会及相关中介机构提 出申请,逐条说明哪些信息需要豁免披露,并取得相关部门认可;
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(2)公司公开披露的信息应取得相关部门认可,确定上述信息不涉及国家 秘密; (3)根据上述相关部门意见及初审会议讨论,判断军工企业是否符合上市 公司信息披露的最低要求 11、 关于 IPO 公司中外商投资企业补缴以前年度见面所得税的会计处理问题 (1)公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准 则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容; (2)所得税返还、补缴等政策性行为,通常在实际受到或补缴税款时记入 会计当期,不做追溯调整,这样处理符合谨慎性原则; (3)以“保证比较报表可比性“为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做 法较为牵强,会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税记入缴纳当期的同 时,应该将该项费用支出列入非经常性损益。

创业板 IPO 财务审核
创业板发行监管部 杨郊红

创业板共受理了 360-370 家,已过会 140 家,30 家撤材料,30 家被否。目 前还有 3-4 家没反馈,排队现象不突出,一般受理两周左右出反馈意见 一、审核原则 审核原则 1、中介机构承担 100%的责任,不允许留有尾巴,不能分摊责任,高度警觉 中介机构中的免责条款; 2、关注不符合常理、常情、常态的情况; 3、以详细审核为基础,预防重大审核风险。 二、IPO 条件审核 1、发行人最近一期末净资产是否不少于 2000 万元,是否存在未弥补亏损? 2、注册资本足额缴纳。 3、具有持续盈利能力:
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(1)最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存 在重大依赖; (2)最近一年的净利润来自于合并财务报表范围以外的投资收益。 4、依法纳税,不存在税收优惠的依赖。 5、审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见? 6、单一主业:业务有关联度,同一原材料,同一客户,视为同一主业。 7、关于盈利“持续增长”的判断标准问题 对于报告期内净利润波动的, 以报告期 2007 年、 2008 年、 2009 年为例, “持 续增长” 按以下标准掌握: 净利润 2009>净利润 2008, 净利润 2008﹤净利润 2007, (1)如果净利润 2009﹤净利润 2007,则不符合“持续增长”规定(即李宁 型) ; (2)如果净利润 2009>净利润 2007,则符合“持续增长”规定(即耐克型) 。 8、股利分配问题: (1)利润分配方案申报时未实施完毕的,或者在审核期间提出向现有老股 东进行利润分配的,发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核; (2)利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的,必须追加利润分配方 案实施完毕后的最近一期审计。 9、关注无形资产占比,但不作为发行条件 (1)无形资产=无形资产+开发支出+商誉 (2)企业所得税法第 30 条第(一)项规定了研究开发费用的加计扣除。加 计扣除:是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成 无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除基础上,按照研究开发费用的 50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的 150%摊销。 10、资产评估: (1)是否履行立项、评估、确认的程序; (2)选用方法是否恰当、谨慎; (3)评估增值幅度较大的资产项目;持续经营企业的评估调账问题; (4)审计中的资产质量问题不能用评估或出资来代替解决; (5)报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题,尤其是收购资产。
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11、盈利预测,应基于在执行的合同及已签合同: (1)关注稳健性; (2)是否和利润表项目一致; (3)是否有不合理的假设; (4)要作风险提示。 12、合并财务报表: (1)合并范围:拥有半数以下表决权但纳入合并范围的子公司、拥有半数 以上表决权但未纳入合并范围的子公司、关注亏损子公司(或联营企业) ,是否 存在故意不将其纳入合并范围的情况; (2)资不抵债子公司超额亏损; (3) 《企业会计准则解释第 3 号》对利润表的调整。 13、现金流量表: (1)关注经营活动现金净流量与营业利润不匹配、相差过大的情况; (2)关注经营活动现金净流量为负的情况; (3)关注现金净流量为负的情况。 14、财务分析: (1)收入来源的持续性可运用趋势百分比分析,收入持续性的分析考虑因 素如下:客户分析-集中程度、依赖性及稳定性;收入的集中程度或对单个部门 的依赖性;市场在地理上的分散程度;关注毛利率的变化;关注综合收益。 (2)企业合并 根据会计准则的规定, 同一控制下的企业合并必须满足严格的限定条件, 要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制且该控制 并非暂时性的; 通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业 之间的合并。除此之外,一般不作为同意控制下的企业合并。在认定相同多方作 为实际控制人时,不认可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排; 在实际执行中,对该种同一控制下的合并严格审查,在发行人、会计师、 律师出具充分意见的基础上,如果符合同意控制下合并条件的,则最终控制的相 同多方持股应当占绝对多数,一般按照 51%以上掌握。
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发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并, 应关注被合并方对发行人资 产总额、营业收入或利润总额的实际影响,与中小板不同,上述三个指标超过 50%的,要运行 24 月以上。 (3)固定资产,关注固定资产是否和公司的生产能力相匹配;募投项目购 入固定资产的,关注折旧对公司未来盈利的影响;固定资产金额特别小的。 (4)债务重组不属于公司的日常经营业务,应重点关注,非货币性交换、 债务重组对当期损益影响作为非经常性损益。 (5)会计政策、会计估计变更和差错更正: 会计政策变更:追溯调整法; 会计估计变更:未来适用法; 重要的前期差错更正:追溯重述法; 同一管理层和同一事项在报告期内所采用的会计政策和会计估计应当前 后一致。 (6)关联方披露: 监管理念:企业只有在提供确凿证据的情况下,才能披露关联方交易是 公平交易; 招股书准则要求披露的关联方比企业会计准则更严格; 关联方资金占用、担保问题; 利用关联交易或者关联交易非关联化操纵利润的情形。 15、关于发行人主要经营同一种业务的问题: (1)同一类别业务或相关联、相近的集成业务; (2)一种业务之外的经营其他不相关业务的,最近两个年度以合并报告计 算同时符合以下标准(一般掌握 30%) : 其他业务收入占主营收入总额不超过一定比例; 其他业务利润占利润总额不超过一定比例。 16、发行人成长性与自主创新能力的问题 (1)最近一期净利润存在明显下滑(如最近半年净利润不足上一年净利润 的 50%,或者前三个季度净利润不足上一年净利润的 75%)的,发行人应当提 供经审计的能证明保持增长的财务报告、或者做盈利预测;
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(2)对于创业板首发办法第十四条规定的对发行人的持续盈利能力构成重 大不利影响的情形,发行人应当说明并披露。保荐机构在成长性专项意见中对发 行人的成长性加以综合分析; (3)保荐机构的成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确 发表结论性意见,对于发行人的自主创新能力及其对成长性的影响明确发表意 见; (4)成长性专项意见在分析发行人业务模式和技术等的基础上,对发行人 报告期的成长性表现和影响因素加以分析, 对持续督导期发行人持续成长的趋势 及其影响因素和制约条件加以分析说明。 17、发行人利润主要来自于子公司问题 发行人利润主要来自于子公司,现金分红能力取决于子公司分红,对报告期 内母公司报表净利润不到合并报表净利润 50%的情形,审核中按以下标准掌握: (1)发行人应补充披露报告期内子公司分红情况; (2)发行人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条 款,并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备分红能力; (3)保荐机构和会计师对上述问题进行核查,并就能否保证发行人未来具 备分红能力明确发表意见。

创业板发行审核关注的问题
创业板发行监管部 毕晓颖 一、独立性问题 独立性问题 1、资产与业务; 2、人员兼职; 3、同业竞争:与控制人,与其他股东。解除及运行情况; 4、关联交易:非关联化、注销; 5、发行人与关联方合资设立企业 (1)发行人与董监高及其亲属共同设立公司,要求清理;
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(2)发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的,加以关注。控股股 东、实际控制人为自然人的建议清理。 6、资金占用:清理、报告期占用详情,控制人经营能力。 7、报告期内独立运营情况:经营能力 二、最近一年新增股东问题 (一) 申报前一年内新增股东 1、程序要求:董事会、股东会 2、披露要求 (1)持股时间、持股数量及变化情况、价格及定价依据; (2)自然人股东:最近五年的履历,如学生股东; (3)法人股东:法人股东的主要股东、实际控制人。 (二)申请受理前六个月增资或股权转让的 (1)增资或转让的基本情况:增资或转让原因、定价依据及资金来源、新 增股东的背景; (2)股份代持情况:委托、信托持股; (3)关联关系:新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高之间、 与本次发行相关中介机构及其签字人员的关系; (4)对发行人的影响:对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响; (5)发行人的专项说明; (6)保荐机构、律师的核查意见。 三、公开发行前股份限售问题 除执行公司法、创业板上市规则的限售规定外,相关股东应承诺: 1、申请受理前六个月内从控股股东、实际控制人转出的股份,比照控股股 东、实际控制人,自上市之日起锁定三年。 (1)六个月前转让的股份,履行规定的限售义务,自行约定; (2)六个月内非控股股东或非实际控制人转出的股份,自股票上市之日起 一年内不得转让。 2、申请受理前六个月内增资的股份,自工商变更登记之日起锁定三年。
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3、控股股东及实际控制人关联方持有的股份,参照控股股东及实际控制人, 自上市之日起锁定三年。 4、没有或难认定控股股东或实际控制人的,股东持股比例从高到低依次自 上市之日起锁定三年,直至不低于发行前股份总数的 51%。 5、董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的, 参照董监高直接持股锁定,即上市之日起一年内不得转让,任职期间每年转让不 超过 25%,离职后半年内不得转让。 6、申请受理前六个月内利润分配或资本公积金转增股本形成的股份,审计、 验资,与原有股份锁定相同。 四、股权清晰问题 1、股东的核查和披露 2、资金来源 3、国有股权转让的处置 (1)已取得国有股权设置的批复文件; (2)公司设立时虽有批复文件,但自成立至发行前发生股权变动的,应提 供国资部门对变动后国有股权设置的批复文件; (3)存在国有资产转让给个人情形的,关注转让价格、评估、批准、受让 股权的款项来源及支付情况。 省级政府的确认包括两种形式,省级政府直接确认、省级政府对下一级政府 的申请的确认(说清楚有无国有资产流失、是否存在风险或隐患) 。 4、集体股权转让的处置 (1)履行法定程序、合法有效; (2)无偿量化给个人的,挂靠但无证据证明的,省级人民政府须对相关股 权变动事项出具确认函。 5、国有股转持:申报前提供。 五、控制人重大违法问题 控制人重大违法问题 1、发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板 《首发办法》第 25 条:
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2、对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次,参照上述核查范围; 3、保荐机构、律师应当履行尽职调查义务,并在出具的文件中,明确发表 结论性意见。 六、税收问题 1、发行人的税收优惠属于地方性政策且与国家规定不符的: (1)提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的确认文件; (2) “存在税收优惠被追缴的风险” 披露被追缴税款的责任承担主体, 披露 。 并作“重大事项提示” ; (3)保荐机构、律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市 实质性障碍发表意见。 2、发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的,存在欠缴较大金 额的所得税、增值税或者补缴较大金额的滞纳金的,应由税务部门出具发行人是 否构成重大违法行为的确认文件,保荐机构、律师应对发行人是否存在重大违法 行为出具意见。 (不一定要补,出承诺并作重大事项提示) 3、严重依赖:发行人的经营成果不得严重依赖于违反国家法律法规规定的 税收优惠,扣除财务报表中反映的税收优惠后,仍应符合发行条件中对净利润绝 对额的要求。 七、红筹架构问题 不到 10 年的,可留 25%,绝对控制权要回来,实际控制人直接持有。 八、发行人涉及上市公司权益问题 1、四种类型: (1)申请时,境内上市公司直接控股或通过其他公司间接持股; (2)曾经由上市公司直接持股或间接持股,报告期前或期内转让,目前不 持股; (3)股份由境外上市公司持有; (4)下属公司在代办系统挂牌。 2、境内公司直接或间接控股发行人
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(1)上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务(募集资金有 1 分钱用 于发行人的也不允许) ; (2)上市公司最近三年连续盈利,业务经营正常; (3)发行人与上市公司之间不存在同业竞争,且控股股东出具了未来不从 事同业竞争的承诺,发行人业务、资产、人员、财务、机构独立; (4)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润 不超过上市公司合并报表净利润的 50%; (5)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产 不超过上市公司合并报表净资产的 30%; (6)上市公司及其他下属企业董监高及其关联方合计直接或间接持有发行 人的股份不超过发行人发行前总股本的 10%。 3、上市公司曾经直接或间接控股发行人,但目前不再控股的,充分披露, 审核时把握: (1)上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为,没有侵害上市 公司利益并按审批权限履行了董事会、股东大会批准程序 (2)上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务 (3)发行人与上市公司之间不存在同业竞争,发行人业务、资产、人员、 财务、机构独立 (4)上市公司及发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易,上市公 司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权 (5)报告期内转出的,重点关注,保荐机构、律师核查发表专项意见 4、由境外上市公司直接或间接控股: (1)境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关 规定,并已获得境外上市公司董事会或股东大会的批准; (2)发行人与上市公司之间不存在同业竞争,且发行人及其控股股东出具 了未来不从事同业竞争的承诺,发行人业务、资产、人员、财务、机构独立; (3)保荐机构、律师在核查基础上对上述问题应发表明确意见; (4)发行人在招股说明书中披露境外上市公司有关情况。 5、发行人下属公司在代办系统挂牌:
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由发行人披露挂牌公司挂牌的情况,包括挂牌时间、交易情况等,如发行人 对挂牌公司进行摘牌处理的,披露有关情况。 九、信息披露豁免问题 涉及国家机密或商业秘密,发行人应提交豁免披露的申请及相关法律文件, 说明需要豁免的内容、理由和依据、是否影响投资者投资决策。 十、股份代持问题 1、股份代持的基本情况:时间、人数、原因; 2、清理情况:委托人、受托人与确权持股人,提供相应的协议、支付凭证, 说明履行相应的工商变更登记或股份过户登记情况。清理应没有纠纷。 十一、 十一、无形资产问题 1、无形资产出资中的问题:股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属 情况不清楚、无形资产评估存在瑕疵的、无形资产出资超过法定比例的; 2、无形资产的形成及有效性,对发行人业务和技术的实际作用。 十二、 十二、环保问题 1、对于证明文件中的说明事项或不明确事项(如“基本符合”等)应加以 说明; 2、保荐机构、律师的核查:对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环 境保护要求、发行人报告期实际履行环境保护义务的情况进行尽职调查,发表意 见不能仅凭发行人提供的证明文件。 十三、 十三、募集资金问题 1、匹配性:生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力; 2、超募及披露要求:其他与经营有关的资金需求。 十四、 十四、持续盈利能力 影响持续盈利能力的情形的规定: 1、经营模式、产品或服务的品种结构重大变化;
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2、行业地位和行业环境; 3、商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化; 4、对于关联方、重大不确定性客户的依赖,以及净利润主要来自于合并报 表外的投资收益情形。 十五、 十五、招股说明书引用第三方数据的问题 发行人应谨慎引用第三方数据及责任, 行业地位、 排名等如没有第三方数据, 可不披露。保荐机构、律师、会计师对招股说明书引用的第三方数据(特别是商 业机构的数据)的核查,并对引用数据的恰当性做出独立审慎的判断 十六、 十六、其他 1、股东人数超二百人的问题:审核暂停,定向、历史问题除外; 2、对赌协议:影响股权稳定性,申报时需要执行完或者中止。 3、股东大会决议中必须明确在创业板上市。

进一步做好保荐工作的相关问题 进一步做好保荐工作的相关问题
发行监管部 王方敏

一、被采取监管措施、处罚的保荐机构 被采取监管措施、 保荐机构
1 广发证券 2 广发证券

被保荐项目
苏州恒久 星网锐捷

处罚类型

处罚原因

12 个月不受理保荐代表人 全部 5 项专利以及 2 项正在申请专利的法 保荐的项目 律状态与事实不符 监管谈话 对发行人有关专利情况没有及时进行持 续尽职调查,导致 2010 年 4 月 9 日公告 的招股意向书与实际情况不符 未对发行人及会计师、资产评估师等中介 机构出具的意见作出审慎核查

3 华泰联合 4 招商证券 5 国信证券 6 海通证券 7 海通证券

高德红外 桂林三金 誉衡药业 浙江闰土 -

监管谈话

12 个月不受理保荐代表人 保荐代表人未参加现场尽职调查 保荐的项目 污点纪录 污点纪录 污点纪录 29 工作不认真、不仔细 申报稿和正式稿历史沿革存在差异 注册登记申报信息不实

8 国海证券 9 第一创业 10 海通证券 11 海通证券 12 平安证券 13 平安证券

厦门雄震 碧水源 回天胶业 永达电子 爱尔眼科 华测检测

污点纪录 污点纪录 污点纪录 污点纪录 污点纪录 污点纪录

保代未参加发审会 推荐明显不符合条件的企业上市 未获得环保核查批复即申报材料 未获得国有股权设置批复即申报材料 未经许可擅自修改招股书 未经许可擅自修改招股书

二、其他问题 1、尽职调查工作不到位:①缺少对发行人之外的第三方的走访和调查;② 财务方面的尽职调查不是很详细;③保荐机构对律师、审计师工作的没有尽到复 核责任; ④缺少对发行人行业和竞争对手的独立调查; ⑤案例一: IPO 项目举报, 实际控制人有海外居留权,但保代的调查程度不够;案例二:发行人控股权有诉 讼,且已经被法院冻结,保代居然不知情;案例三:举报人说明在海外与发行人 有专利诉讼,但是保代没有知情。 2、信息披露质量较差:①虽然披露了发行人所处的行业情况,但是对行业 和竞争对手的分析不够;②关于超募的处理:保荐机构处理得比较马虎;③对发 行人发展前景的描述过于乐观,同行业公司间相互抄袭比较严重;④对历史情况 的信息披露不是很够。 3、规范的要求不够,拖着尾巴:①实际控制人变动处于边缘地带;②公司 业务模式发生重大变化; ③首发项目带股权激励方案; ④重大安全事故尚无结论。 4、持续尽调工作没有到位,且通常导致严重的后果:①诉讼;②商标、专 利保护过期;③市场环境和竞争格局发生重大不利变化。 5、其他:①6 月份开始,初审会可能叫保荐人到场;②审核期间发生重大 事项, 主动报告; ③关注新闻媒体对发行人报道、 相关法律法规对发行人的影响。

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